di Claudio Schettini,
partner Studio Pirola Pennuto Zei & Associati
La recente risposta dell’Agenzia dell’Entrate all’interpello n. 370 del 24 maggio 2021 ha finalmente chiarito il regime fiscale applicabile alla “conversione” di una società per azioni in SICAF immobiliare. In particolare, l’Agenzia, accogliendo la tesi dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, ha concluso che la “conversione” in SICAF immobiliare, pur non rientrando nell’ambito delle trasformazioni regolate dall’articolo 2500-septies del codice civile, deve essere assimilata, ai fini IRES, IRAP, IVA e delle altre imposte indirette (i.e. registro ed ipocatastali), a un’operazione di trasformazione eterogenea rendendosi, quindi, applicabile il relativo regime fiscale. L’Agenzia delle Entrata ha perciò confermato che nel caso di specie trova applicazione in via analogica l’articolo 171, comma 1, del TUIR.
Ciò comporta, ai fini IRES ed IRAP, il realizzo a valore normale, ex art. 9 TUIR, di tutti gli elementi che costituiscono il patrimonio aziendale al momento dell’efficacia giuridica della conversione che, quindi, concorrerà alla determinazione del reddito della società “convertenda” per il periodo compreso tra l’inizio del periodo d’imposta e la data in cui si producono gli effetti giuridici della conversione in SICAF immobiliare.
Tuttavia, ad avviso dell’Agenzia delle Entrate, le eventuali minusvalenze scaturenti dalla differenza tra il valore normale dei predetti beni e il loro costo non ammortizzato non potranno essere scomputate, mentre, invece, le eventuali perdite fiscali conseguite anteriormente al perfezionamento della conversione in SICAF immobiliare potranno essere integralmente utilizzate per ridurre il reddito imponibile del periodo d’imposta ante “conversione”. Da segnalare, inoltre, che in presenza di riserve nel patrimonio della società “convertenda”, diverse da quelle di cui al comma 5 dell’articolo 47 del TUIR e che continueranno a essere iscritte nel bilancio della SICAF immobiliare, l’Agenzia ha concluso che dovranno essere assoggettate a tassazione nei confronti dei soci nel periodo d’imposta in cui verranno distribuite o utilizzate per scopi diversi dalla copertura di perdite d’esercizio.
Ai fini IVA, invece, l’Agenzia ha confermato che l’operazione de qua, non comportando in alcun modo il trasferimento del diritto di proprietà o di altro diritto reale di godimento, non implica il realizzo di alcun valore imponibile, rispetto ai beni posseduti dalla società “trasformanda”. Posto, inoltre, che l’autonoma soggettività IVA delle SICAF immobiliare è stata in precedenza riconosciuta con la risposta all’interpello n. 374/2020, l’Agenzia ha altresì precisato che la “conversione” in commento non comporta l’estromissione da un’attività commerciale dei beni posseduti dalla società “convertenda”. Pertanto, è stata esclusa l’applicabilità dell’art. 2 comma 2, n. 5) del D.P.R. 633/72 che, altrimenti, avrebbe comportato l’emersione di una cessione di beni imponibile ai fini IVA.
Infine, con riferimento alle imposte d’atto, l’Agenzia ha confermato che il verbale dell’assemblea con cui viene deliberata la “conversione” in SICAF immobiliare è soggetto a registrazione in misura fissa (cioé 200 euro) nonostante l’eventuale pluralità delle modifiche statutarie apportate. Quest’ultime, infatti, precisa l’Agenzia, sono tra loro legate da un nesso di derivazione necessaria ai sensi dell’art. 21 comma 2 del DPR 131/86 che ne esclude, pertanto, l’autonoma tassabilità. Inoltre, coerentemente col fatto che la “conversione” in SICAF immobiliare non comporta alcun trasferimento di diritti sugli immobili di proprietà della società “convertenda”, l’Agenzia ha confermato che le imposte ipotecaria e catastale sono dovute in misura fissa (cioé 200 euro ciascuna).
Nel complesso, quindi, la risposta dell’Agenzia delle Entrate deve essere accolta con estremo favore avendo finalmente sciolto le numerose incertezze in merito alle implicazioni fiscali della “conversione” in SICAF immobiliare che sempre più spesso rappresenta l’operazione di “approdo” per gli investitori istituzionali che intendono avvalersi della SICAF quale piattaforma d’investimento immobiliare.
