La Spac Industrial Stars of Italy 4 (Indstars 4) sbarcherà domani sul segmento Aim Italia di Borsa Italiana, dopo aver raccolto 138 milioni di euro in fase di collocamento (si veda qui il comunicato stampa e qui il Documento di ammissione).
La quotazione di Indstars 4 è avvenuta in lieve ritardo rispetto alla tabella di marcia, che puntava allo sbarco in Borsa entro fine giugno (si veda altro articolo di BeBeez), mentre la somma raccolta in fase di collocamento è in linea con l’obiettivo iniziale di 100-150 milioni, anticipato a BeBeez nel maggio scorso (si veda qui l‘Insight View di BeBeez del 10 maggio 2021, disponibile per gli abbonati a BeBeez News Premium). Ricordiamo, però, che si tratta solo di un primo passo, perché è già stata prevista la possibilità di arrivare sino a 500 milioni, con una delibera di aumento di capitale da esercitarsi entro i prossimi 5 anni. Per questo i promotori parlano di Spac ricaricabile o della prima delle Next Generation SPACs.
IndStars4 è promossa da Giovanni Cavallini (ex presidente e amministratore delegato di Interpump), Attilio Arietti (fondatore e presidente di Oaklins Italy), Enrico Arietti (partner di Oaklins Italy), Davide Milano (managing director di Oaklins Italy), Marco Croci e Piero Vitali (rispettivamente associate e m&a analyst di Oaklins Italy). Il gruppo di promotori, con eccezione di Marco Croci e Piero Vitali, che sono new entry, è lo stesso che ha promosso in passato le tre Spac italiane della serie Industrial Stars of Italy e la Spac olandese Dutch Star Companies ONE. Tutte e quattro le Spac hanno già portato a termine con successo la business combination: Industrial Stars of Italy 1 con Lu-Ve, Industrial Stars of Italy 2 con SIT Group, Industrial Stars of Italy 3 con Salcef e DSCO con CM.com.
Banca Akros (Gruppo BPM), ha agito in qualità di global coordinator, joint bookrunner, nomad e specialist, mentre Banor sim e Bper Banca hanno agito in qualità di joint bookrunner. Il consulente legale incaricato di Indstars 4 è lo studio legale Gatti Pavesi Bianchi Ludovici, mentre DLA Piper agisce come consulente legale dei joint bookrunner. KPMG è la società di revisione incaricata.
Lo scorso 17 giugno Indstars 4 aveva presentato la comunicazione di pre-ammissione per le azioni ordinarie e i warrant di Industrial Stars of Italy 4 presso Borsa Italiana. L’ammissione alle negoziazioni sull’Aim Italia è avvenuta a seguito del collocamento di 13,8 milioni di azioni ordinarie e 2,76 milioni di warrant (910 mila warrant A, 910 mila warrant B e n. 938 mila warrant C). Il prezzo di sottoscrizione è stato fissato a 10 euro per azione ordinaria, con l’assegnazione di 0,2 warrant gratuiti per ciascuna azione sottoscritta. I promotori, tramite proprie società, hanno investito circa 2,8 milioni e si sono impegnati ad apportare a fondo perduto, ove necessario, altri 2,38 milioni.
Indstars 4 è ora pronta a quotarsi e ad avviare la ricerca di società target con cui realizzare la business combination utilizzando le risorse raccolte in sede di offerta. La Spac si propone di investire in società italiane di medie dimensioni, non quotate, dotate di una significativa presenza internazionale e/o piani di sviluppo internazionali, dal forte posizionamento competitivo nei rispettivi settori di attività (esclusi immobiliare, armamenti e startup) e di un management di comprovata esperienza.
In questo caso però la la Spac non si fonderà con la società target. “Abbiamo previsto che la società target varerà un aumento di capitale che la Spac sottoscriverà con i capitali raccolti in ipo. La Spac, una volta ottenute le azioni della target, le girerà ai propri soci sotto forma di distribuzione di riserve straordinarie senza effetto fiscale e verrà chiesta l’ammissione a quotazione in Borsa, producendo il relativo Documento di ammissione. Una soluzione, questa, che ha anche il vantaggio di non richiedere la delibera di una assemblea in sede straordinaria. Basta infatti l’assemblea ordinaria, il che significa che è più facile raggiungere il quorum deliberativo, il che si è rivelato un altro dei problemi delle Spac italiane negli ultimi tempi”, aveva spiegato Arietti a BeBeez (si veda altro articolo di BeBeez).
Non solo. Anche i tempi dell’operazione risulteranno notevolmente ridotti, perché senza fusione non si dovranno attendere i canonici 60 giorni previsti dal codice civile per permettere l’opposizione dei creditori, il che nel caso delle Spac è un non senso. E anche i tempi del recesso saranno molto più ristretti di quelli previsti dallai legge: invece che attendere 15 giorni dall’iscrizione della delibera assembleare, è sufficiente una mail pec entro 48 ore dall’assemblea. Si evita così che l’esito dell’operazione resti in sospeso per 20 o 30 giorni.
Per incentivare gli investitori originari a votare l’operazione proposta, i promotori hanno previsto un meccanismo di assegnazione dei warrant molto generoso. Nel dettaglio, gli investitori originari otterranno 2 warrant ogni 10 azioni della Spac al momento dell’ipo e altri 8 warrant ogni 10 azioni al momento dell’efficacia dell’operazione. Per contro, gli investitori che avranno acquistato le azioni sul mercato secondario e che non avranno esercitato il recesso otterranno 6 warrant ogni 10 azioni al momento dell’operazione. Quanto ai warrant delle azioni che saranno oggetto di recesso, non scompariranno, bensì saranno redistribuiti tra gli azionisti originari.