Il veicolo di club deal Innova Club 1 spa ha annunciato l’acquisizione del controllo di Burke & Burke, società medtech, che fornisce prodotti e sistemi ad elevato contenuto tecnologico e implementa soluzioni innovative per migliorare la diagnosi, l’assistenza e il trattamento dei pazienti in Area Critica (terapie intensive, sub intensive, neonatali e sale operatorie). Lead investor dell’operazione è il fondo HAT Technology & Innovation, gestito da HAT sgr (si veda qui il comunicato stampa di Innova Club 1 e qui quello di HAT sgr).
Secondo quanto risulta a BeBeez, la società è stata valutata poco meno di 40 milioni di euro, pari a un multiplo di 8 volte l’ebitda 2020 depurato degli effetti eccezionali positivi dell’anno del Covid-19, che ha ovviamente visto un’esplosione della domanda dei prodotti della società. L’ebitda 2020 è stato infatti di 12,5 milioni di euro, a fronte di ricavi che sono arrivati a 43,6 milioni di euro, ma ai fini dell’operazione è stato considerato un ebitda di poco inferiore a 5 milioni.
Nel club deal HAT sgr è stato affiancato da importanti family office tra cui PFC (famiglia Notarbartolo), RadiciFin (famiglia Radici), Nuova Sipaf (famiglia Giol), oltre che da noti imprenditori e manager come Paolo Astaldi (presidente di Astaldi) e Francesco Conte (ceo di QuattroR sgr).
L’operazione, strutturata come leverage buy-out e finanziata da Intesa Sanpaolo, è stata condotta attraverso la newco Medical-Tech spa, che ha acquisito il 100% del capitale di Burke & Burke, con i due soci venditori, Giusto Bonandrini e Nicola Burke, che hanno contestualmente reinvestito in Medical-Tech, in modo da possedere congiuntamente una quota del 35%. Nei prossimi mesi, Medical-Tech verrà fusa in Burke & Burke e Innova Club1 arriverà quindi a detenere, direttamente, il 65% della società.
Secondo quanto risulta a BeBeez, il finanziamento erogato da Intesa Sanpaolo ammonta a circa 12 milioni di euro, il fondo HAT ha investito circa 11 milioni di euro di equity, il club deal di investitori privati poco più di 5 milioni e i soci venditori hanno reinvestito per la differenza.
Il club deal è stato promosso da Paolo Ferrario, Marco Costaguta e Francesco Gianni, che avevano già promosso insieme la Spac Innova Italy 1 che era sbarcata all’Aim nell’ottobre 2016, dopo aver raccolto 100 milioni dagli investitori (si veda altro articolo di BeBeez) e che nell’ottobre 2018 aveva poi condotto con successo la business combination con Fine Foods & Pharmaceuticals, il maggiore produttore italiano indipendente in conto terzi di prodotti nutraceutici e farmaceutici, che si era così quotato all’Aim Italia (si veda altro articolo di BeBeez). Del gruppo di promotori della Spac faceva parte anche Fulvio Conti (oggi presidente di FIEEE sgr, ex presidente di TIM ed ex ceo Enel), che invece non ha partecipato all’organizzazione del club deal per acquisire Burke & Burke.
Innova Club1 è stata assistita da OC&C Strategy Consultants per la due diligence commerciale e dallo studio legale Gianni & Origoni per tutte le tematiche legali e societarie compresa la due diligence e da KPMG per la due diligence finanziaria. Burke & Burke è stata assistita dallo Studio Gelmetti per le questioni legali e dallo Studio Qualitas Associati per le tematiche commerciali e fiscali. Intesa Sanpaolo ha agito in qualità di arranger, finanziatrice e banca agente dell’operazione. Orrick ha agito in qualità di legale di Intesa Sanpaolo e di HAT sgr.
Burke & Burke, con sede ad Assago (Milano), è stata fondata nel 1976 da un gruppo di professionisti del settore della pneumologia e della fisiopatologia respiratoria ed opera nel settore della fornitura di dispositivi biomedicali e soluzioni di healthcare dedicati alla diagnosi e al trattamento di pazienti in Area Critica. In particolare, la società si focalizza su soluzioni innovative e tecnologicamente avanzate per il monitoraggio e il trattamento dei pazienti adulti e neonati in terapia intensiva e sub-intensiva. Con una base installata di più di 3.350 macchine nell’area critica adulti, più di 1250 nell’area critica neonatale e più di 400 ospedali pubblici e cliniche private servite, Burke & Burke è leader in Italia nel suo settore.
Giusto Bonandrini e Nicola Burke, amministratori delegati di Burke & Burke, hanno commentato: “Siamo orgogliosi ed entusiasti di iniziare questo percorso insieme ai promotori e ai soci di Innova Club1 spa, professionisti competenti e stimati, che ci supporteranno per cogliere le ulteriori opportunità di crescita sul mercato italiano e a livello internazionale”.
Paolo Ferrario, promotore dell’iniziativa, ceo di Innova Club1 e ora presidente di Burke & Burke, ha commentato: “Siamo felici di lavorare con un imprenditore esperto e capace come Giusto Bonandrini, con Nicola Burke e con il management di Burke & Burke per continuare e accelerare il percorso di crescita organica, introducendo sul mercato italiani nuovi prodotti innovativi, e quello per linee esterne, con l’obiettivo di creare valore per tutti i nostri azionisti”.
Nino Attanasio, presidente di HAT sgr, ha aggiunto, “Burke & Burke è una società solida che nell’ultimo anno, per via della pandemia, ha registrato una crescita molto importante. Il settore in cui opera è sicuramente strategico in questo periodo storico e lo sarà sempre più in futuro. Grazie al contributo di HAT e di tutti i nuovi azionisti siamo certi che potrà continuare a consolidare il proprio sviluppo e la propria presenza sul mercato nel lungo termine”.
Ignazio Castiglioni, ad di HAT sgr, ha concluso, “Siamo orgogliosi di aver investito in Burke & Burke, la terza operazione del nostro fondo HAT Technology & Innovation nelle ultime settimane, dopo l’investimento nella digital health Huma e l’exit dalla martech Advice Group. Confermiamo la convinzione che innovazione e tecnologia in settori difensivi e resilienti quali l’healthcare siano aree strategiche in cui investire. Nell’era post Covid-19, in cui sono previsti cospicui investimenti nella sanità, vedremo un effetto amplificatore dei risultati delle società attive nel medtech. L’Italia presenta grandi opportunità in questi ambiti”.
(Articolo modificato alle ore 10.25 del 2 agosto 2021 – si aggiungono dettagli sul valore del deal)
HAT sgr uno degli investitori monitorati da BeBeez Private Data,
il database del private capital di BeBeez, sviluppato in collaborazione con FSI
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