E’ ufficiale. Blackstone ha messo sul piatto 1,1 miliardi di euro per il portafoglio immobiliare, per la maggior parte costituito da immobili nel centro di Milano, di Reale Compagnia Italiana spa, storica società immobiliare milanese fondata nel 1911, il cui azionariato è distribuito oggi tra 331 soci, tutti con quote molto piccole. I primi rumor sull’operazione si erano diffusi lo scorso luglio (si veda altro articolo di BeBeez).
Ieri, infatti, la società ha comunicato che un gruppo di azionisti titolari del 69,78% del capitale ha siglato con il colosso Usa del private capital l’accordo di vendita delle loro quote al prezzo di 152 mila euro per azione, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive, che si dovrebbe concludere il prossimo 2 novembre e che a quel punto scatterà un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria da parte di Blackstone sul resto del capitale allo stesso prezzo (si veda qui il comunicato stampa). Sempre ieri la società ha comunicato che Blackstone ha depositato in Consob il Documento di offerta (si veda qui il comunicato stampa).
Le azioni di Reale Compagnia non sono quotate su alcun mercato, tuttavia scatta l’obbligo di offerta perché, come detto, l’azionariato è distribuito tra 331 soci, un numero chiaramente al di sopra del limite dei 150 soci previsto dall’art. 34-ter comma 1 lett. a) del Regolamento Emittenti Consob, per l’esenzione dalla normativa sull’opa.
Advisor di Reale Compagnia Italiana nell’operazione è Goldman Sachs, affiancata da Colliers e da Gerardo Braggiotti, che sta supportando alcuni dei soci, mentre sul fronte legale la società è supportata dagli studi Chiomenti e Gianni Origoni. Per Blackstone sono invece al lavoro Mediobanca in qualità di consulente finanziario, Gattai, Minoli, Partners e Simpson Thacher & Bartlett, in qualità di consulenti legali.
Del portafoglio immobiliare in vendita fanno parte immobili a uso uffici e commerciale dislocati da piazza Repubblica a via Turati, da via Verdi a via Vincenzo Monti a via Montenapoleone. Tra questi ultimi c’è anche il palazzo che al piano terreno ospita la Pasticceria Cova, il caffé rilevato nel 2013 da LVMH per 32,8 milioni di euro. Tra gli immobili in vendita c’è anche la Galleria Subalpina di Torino, situata tra piazza Castello e piazza Carlo Alberto, nel cuore del capoluogo piemontese. Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha fornito assistenza fiscale a Reale Compagnia Italiana nell’operazione.
Nel dettaglio, Rialto Holdco sarl, newcodi diritto lussemburghese che fa capo indirettamente a fondi di real estate gestiti da Blackstone, lancerà un’opa su un massimo di 2.244 azioni ordinarie di Reale Compagnia pari al 30,22% del capitale sociale che ancora non possiederà al momento del lancio dell’offerta., per un controvalore complessivo dell’offerta, quindi, pari a circa 341 milioni di euro. L’operazione oggetto dell’offerta sarà finanziata tramite apporto di capitale, nuove linee di finanziamento e disponibilità liquide e linee di credito non ancora utilizzate.
La promozione dell’offerta è soggetta al previo acquisto da parte di Rialto di un numero di azioni della società pari ad almeno il 50% più una, in linea con quanto descritto in un’offerta privata presentata lo scorso 22 settembre ai soci che aderiscono al patto di sindacato e che detengono complessivamente il 69,78% del capitale sociale. Tutti i soci del patto peraltro, come detto sopra, hanno già accettato l’offerta privata e sottoscritto l’accordo vincolante di vendita.
Rialto Holdco è controllata al 100% da Rialto Topco sarl, a sua volta controllata al 100% da Blackstone Property Partners Europe Holdings sarl (BPPEH), il cui capitale è interamente detenuto da Master Unsecured Topco sarl, che a sua volta è interamente controllata da Pearl Master Topco sarl, il cui capitale è interamente detenuto da Blackstone Property Partners Europe Lower Fund 2(BPPE LF), gestito da Blackstone Property Associates Europe (Lux) sarl.
Nella nota diffusa da Reale Compagnia si legge che “l’offerente ritiene di essere un partner ideale per
favorire la crescita e il futuro sviluppo dell’emittente in virtù delle ingenti risorse finanziarie di cui dispone e dell’ esperienza maturata nel mercato immobiliare italiano. Blackstone Real Estate è la più grande società di gestione di investimenti private equity nel settore real estate a livello mondiale, con 208 miliardi di dollari di capitali investiti e gestiti nei suoi business secondo strategie opportunistic, core+, e debt. Inoltre, Blackstone è stato uno degli investitori immobiliari più attivi in Europa, avendo investito o assunto impegni di investimento per 38 miliardi di euro nella regione nel corso degli ultimi 24 anni. Al 30 giugno 2021, Blackstone Real Estate gestisce un portafoglio immobiliare europeo da 1.031 miliardi di euro, che ricomprende 36,2 milioni di metri quadri di immobili a uso logistico e per attività industriali, 4,4 milioni di
metri quadri di immobili a uso ufficio, 1,6 milioni di metri quadri di immobili a uso commerciale, 116.000 unità abitative e 22.000 hotel key”.
Quanto al futuro, si legge ancora nella nota, “l’offerente ritiene che il valore del portafoglio dell’emittente possa essere incrementato nel medio-lungo termine mediante iniziative strategiche di gestione dei beni, quali la rinegoziazione di contratti di locazione strategici, il miglioramento del tenant mix, la locazione degli spazi liberi e l’assunzione di ulteriori investimenti di capitale, che considera possano essere realizzati con
maggiore efficacia avendo una base azionaria più ristretta e quindi più flessibilità dal punto di vista operativo, con il supporto di uno sponsor, quale l’offerente, dotato di significativi mezzi finanziari ed esperienza”.
Per fare tutto questo, Blackstone si servirà di Kryalos sgr, a cui conferirà apposito incarico per i servizi di gestione e di supporto alle attività operative. Ricordiamo che Kryalos sgr è controllata da Kryalos Investments srl, che è a sua volta partecipata al 35% da Blackstone dal maggio 2019 (si veda altro articolo di BeBeez).