di Giuliano Castagneto
Venerdì scorso Kepler spa, cioè il veicolo tramite il quale il fondo Ardian Buyout VII B ha rilevato lo scorso marzo il controllo del gruppo Biofarma spa da White Bridge Investments, come annunciato lo scorso gennaio (si veda altro articolo di BeBeez), ha completato il collocamento, presso investitori istituzionali, di un’emissione di bond high yield da 345 milioni di euro, in scadenza il 15 maggio 2029, che offrono un tasso variabile pari all’Euribor 3 mesi maggiorato del 5,75% (si veda qui il comunicato stampa e qui il prospetto del bond). I proventi del bond sono andati a rifinanziare il bridge loan messo a disposizione dalle banche per il buyout. All’emissione, quotata alla Borsa del Lussemburgo, Moody’s ha assegnato il rating B3, mentre Fitch Ratings ha assegnato un rating B+.
Bookrunner del collocamento è stata IMI – Divisione Corporate e Investment Bnaking di Intesa Sanpaolo, affiancata da Mediobanca, Bnp Paribas e Nomura nel ruolo di joint global coordinator. Gattai Minoli & Partners ha assistito Ardian e Kepler, Weil Gotshal & Manges ha assistito l’emittente, Gitti and Partners ha curato i profili fiscali di diritto italiano dell’emissione, Latham & Watkins ha assistito il pool di banche collocatrici, e infine Maisto e associati ha assistito le banche in relazione agli aspetti fiscali italiani.
Nel dettaglio, come si legge nel Prospetto del bond, Ardian, attraverso Ardian Buyout Fund VII, ha acquisito il 69,5% del capitale del veicolo Tatooine spa con Victoria HD srl holding degli imprenditori Germano Scarpa e Gabriella Tavasani, che hanno reinvestito per il 30,5%. Per l’acquisizione, Kepler ha messo sul piatto 1,24 miliardi di euro (1,17 miliardi è l’enterprise value di Biofarma), di cui, oltre ai 345 milioni di euro ottenuti con il bridge loan poi appunto rifinanziato con il bond, altri 877 milioni di euro di equity, in parte derivati dai proventi di un vendor loan da 37,5 milioni erogato a Tatooine e di un bond PIK da 106 milioni erogato a Kelt spa, controllata al 100% da Tatooine e indirettamente controllante di Kepler. Il bond PIK è evidentemente quello sottoscritto da Tikehau Capital e Goldman Sachs Asset Management, così come annunciato lo scorso aprile (si veda altro articolo di BeBeez).
Biofarma è specialista nel mercato degli integratori alimentari, dei dispositivi medici e dei cosmetici. Il gruppo è nato nel febbraio 2020 dalla fusione tra Nutrilinea e Biofarma entrambe all’epoca controllate da White Bridge investments (si veda altro articolo di BeBeez) e che lo scorso dicembre ha comprato la divisione prodotti finiti di Giellepi spa, ribattezzata IHS, attraverso un’operazione di cessione di ramo d’azienda (si veda altro articolo di BeBeez). La famiglia Scarpa, già titolare di Biofarma, aveva ceduto nel 2019 l’azienda a Nutrilinea reinvestendo nell’acquirente per il 30,5% (si veda altro articolo di BeBeez). White Bridge aveva investito in Nutrilinea nel settembre 2017 (si veda altro articolo di BeBeez).
Il gruppo ha chiuso il bilancio 2021 pro-forma, includendo anche l’ultima acquisizione di xxx, con ricavi per 232,7 milioni e un ebitda di 64 milioni, come risultato di un aumento medio dei ricavi del 12% all’anno tra il 2019 e il 2021. Il che significa che il gruppo è stato valutato oltre 18 volte l’ebitda 2021 pro-forma. Senza considerare l’acquisizione IHS, invece, il bilancio di Biofarma si è chiuso con 206,6 milioni di ricavi e un ebitda di 39,3 milioni.