TeamSystem spa, gruppo leader nel mercato italiano del software per la gestione di imprese, controllato dal fondo Hellman&Friedman e partecipato da Hg Capital, ha annunciato ieri l’emissione di un bond senior secured da 185 milioni di euro a tasso variabile e scadenza 2028, che verrà collocato in private placement (si veda qui il comunicato stampa).
Nel dettaglio il nuovo bond pagherà una cedola pari al tasso euribor 3 mesi (con floor a zero) più 625 punti base di spread, che verrà ristabilito ogni trimestre, e che verrà collocato alla pari. L’emissione e il settlement delle obbligazioni avverrà il prossimo 6 ottobre e verrà fatta richiesta di quotazione alla Borsa di Vienna.
I capitali raccolti con il collocamento dei bond serviranno a finanziare ulteriori acquisizioni, dirette o indirette, ma anche a rifinanziare parte del debito in essere relativo all’utilizzo della linea di credito revolving da 180 milioni.
Ricordiamo che Teamsystem ha già in circolazione altri tre bond emessi nel 2021 in occasione del passaggio del controllo del gruppo dal settimo al nono fondo di Hellmann & Friedman in un’operazione di fund restructuring annunciata nel gennaio 2021 (si veda altro articolo di BeBeez). L’operazione è stata poi conclusa il febbraio successivo (si veda altro articolo di BeBeez). L’acquisizione era stata in parte finanziata dall’emissione di obbligazioni senior garantite a un tasso fisso del 3,5%, per un valore di 300 milioni di euro con scadenza nel 2028 e di obbligazioni senior garantite a tasso variabile del valore di 850 milioni di euro, con scadenza 2028 da parte di Brunello Bidco e dall’emissione di obbligazioni “Pay-If-You-Want” PIK Toggle notes del valore di 300 milioni di euro, con scadenza 2029, da parte di Brunello Midco 2. Al completamento dell’acquisizione, TeamSystem ha riscattato e le sue obbligazioni a tasso variabile garantite senior per 200 milioni di euro in scadenza al 2025 e 550 milioni di euro di obbligazioni senior a tasso variabile garantite e in scadenza nel 2023. I bond erano stati emessi nel marzo 2018 per rifinanziare il debito del gruppo (si veda altro articolo di BeBeez). Nel contesto dell’operazione, Brunello Bidco aveva inoltre sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento per la linea di credito revolving da 180 milioni, di cui accennato sopra. Nel corso del 2021, poi, il gruppo ha semplificato la catena di controllo con il reverse merger in Teamsystem spa di alcune delle controllanti, inclusa Brunello Bidco, con il risultato che ora l’emittente dei bond precedenti di Brunello Bidco è Teamsystem spa.
Ricordiamo che il gruppo fa capo al private equity Usa Hellman&Friedman dal dicembre 2015, quando H&F aveva comprato il controllo del gruppo da Hg Capital, che aveva poi reinvestito per una minoranza. In quell’occasione era uscito invece definitivamente dal capitale Bain Capital, che, quando aveva a sua volta ceduto il controllo di TeamSystem a Hg Capital nell’estate del 2010, aveva mantenuto una minoranza nel capitale del gruppo (si veda altro articolo di BeBeez).
Teasystem è il leader italiano nel mercato delle soluzioni digitali per la gestione del business di imprese e professionisti. Il gruppo, fondato a Pesaro e con 40 anni di storia, può contare su una rete di oltre 550 strutture tra software partner e sedi dirette al servizio di 1,4 milioni di clienti che operano sulle sue piattaforme digitali e in cloud.
Il gruppo ha chiuso il primo semestre 2022 con 268,7 milioni di euro di ricavi (da 228,9 del primo semestre 2021), che portanoi ricavi degli ultimi 12 mesi pro-forma, includendo le acquisizioni del periodo, a 559,1 milioni; un ebitda rettificato di 101,3 milioni (da 88) e a 231,4 milioni quello pro-forma LTM; e un indebitamento finanziario netto di 1,495 miliardi di euro, poco più basso degli 1,53 miliardi di fine 2021, quando i ricavi erano stati 410,9 milioni (489 milioni pro-forma)e l’ebitda rettificato 170 milioni (pro-forma 199,7 milioni) (si veda qui la presentazione agli analisti dei dati al 30 giugno 2022, qui la Relazione semestrale al 30 giugno e qui quella del bilancio 2021)
I dati pro-forma sono importanti perché il gruppo sta conducendo da anni un’aggressiva politica di m&a. L’ultima operazione annunciata è stata quella, lo scorso gennaio, della divisione specializzata nella distribuzione di soluzioni software e i relativi servizi professionali di Sedas srl (Sistemi Elaborazione Dati Aziendali e Scientifici srl). A venderla sono stati i soci Claps, Rocco Lo Pomo e Emanuele Palumbo (si veda altro articolo di BeBeez). Lo scorso novembre 2021 il gruppo aveva invece acquisito il 60% di Logical Soft, una software house italiana fondata nel 1985 e specializzata in applicazioni tecniche per l’edilizia e l’ingegneria funzionali alla progettazione, verifica e certificazione di edifici civili e industriali. L’hanno ceduta i fondatori Andrea e Alberto Boriani, Paola Angela Schiatti e Andrea Sattamino, che hanno mantenuto il 40% residuo della società (si veda altro articolo di BeBeez). Nel marzo 2021 Teamsystem aveva invece rilevato il 59% della fintech italiana specializzata in analisi del merito di credito Modefinance, con l’opzione per salire fino al 100% entro il 2025 (si veda altro articolo di BeBeez). A vendere sono stati il gruppo informatico Kauri (ex Corvallis), già titolare del 43%, e i due fondatori Valentino Pediroda e Mattia Ciprian. Kauri è a sua volta partecipato dalla holding Kauri Due e da Alkemia sgr (al 43,5%).
Tra le operazioni del 2020 di TeamSystem, ricordiamo l’acquisto in giugno del 5% di Habble, società proprietaria di una piattaforma in cloud che monitora e ottimizza i costi di professionisti e pmi, con un’opzione a salire fino al 60% (si veda altro articolo di BeBeez); pochi giorni prima, a fine maggio, il gruppo aveva comprato il 51% di Beneficy, startup che ha sviluppato un’innovativa piattaforma cloud di open welfare, accessibile ad aziende, dipendenti e consulenti del lavoro, che semplifica la gestione dei piani di welfare anche per le pmi (si veda altro articolo di BeBeez). A febbraio 2020 Teamsystem aveva rilevato due società dedicate alla commercializzazione di soluzioni software, tra cui alcune a marchio TeamSystem, e alla fornitura dei relativi servizi di assistenza e consulenza (si veda altro articolo di BeBeez).
Teamsystem inoltre sta via via più aumentando la presa sulle sue attività fintech dedicate all’invoice financing e nella gestione di asset class alternative, credito e direct lending. Il gruppo ha infatti aumentato la sua partecipazione nelle controllate Teamsystem Financial Value Chain srl (TSFVC) e appunto TS Am HoldCo, acquisendo parte delle quote del socio di minoranza Fintech Holding, che resta al 29% in entrambe le società. Nel dettaglio, Fintech Holding ha ceduto un 10% di TFVC a Teamsystem spa, che quindi sale al 61% (il 10% è di Banco Bpm). Contestualmente la società di Lucciola e Carradori ha ceduto a TFVC un 20% di TS Am HoldCo, con TFVC salita al 71% (si veda altro articolo di BeBeez). Ricordiamo che Fintech Holding a inizio 2019 aveva ceduto l’intero capitale di Factor@Work, asset manager specializzato in cartolarizzazioni di crediti commerciali, e della piattaforma fintech White-e all’allora newco TeamSystem Financial Value Chain. Fintech Holding a sua volta aveva reinvestito in TFVC per il 49% del capitale, sul quale erano stati poi presi accordi di put e call, mentre Teamsystem spa aveva l’altro 51% (si veda altro articolo di BeBeez).