Enertronica Santerno, società quotata a Piazza Affari specializzata nell’elettronica di potenza e nelle energie rinnovabili, che ha intrapreso una procedura di composizione negoziata della crisi, ha annunciato ieri che
sono stati raggiunti accordi di ristrutturazione individuali vincolanti volti alla conversione del suo bond convertibile da 16 milioni di euro in azioni speciali cum warrant con il 62% dei bondholder e che non si esclude che entro la data di omologazione da parte del Tribunale potrebbero essere raggiunti accordi con ulteriori obbligazionisti (si veda qui il comunicato stampa).
Ricordiamo che la conversione del bond era stata deliberata dall’assemblea degli obbligazionisti a fine novembre 2022 (si veda altro articolo di BeBeez) e che, una volta omologato l’accordo di ristrutturazione del debito da parte del Tribunale di Bologna, gli effetti degli accordi individuali di conversione saranno automaticamente estesi anche agli altri obbligazionisti non aderenti alla conversione, visto che questo prevede la legge, a condizione che almeno il 60% dei bondholder abbiano siglato accordi individuali vincolanti. E questo nonostante il fatto che alcuni titolari del bond, rappresentanti meno del 5% dell’intero prestito, abbiano intanto proposto impugnazione avverso la delibera dell’assemblea degli obbligazionisti.
Intanto sempre ieri la società ha comunicato che, dopo un primo no del Tribunale all’utilizzo di finanza d’urgenza, lo scorso dicembre ha ripresentato allo stesso Tribunale l’istanza di autorizzazione a contrarre 10,75 milioni di euro di finanza d’urgenza, ora che tutti i tasselli dell’operazione di salvataggio si stanno componendo.
L’erogazione della finanza d’urgenza era già stata deliberata da Illimity lo scorso settembre, con la sua erogazione prevista inizialmente entro il mese successivo, dopo che Enertronica aveva avviato in estate la procedura di composizione negoziata della crisi. L’erogazione della finanza d’urgenza non è però mai avvenuta, poiché il Tribunale di Bologna aveva rigettato la richiesta, senza escludere la possibilità di rivedere la propria decisione nel caso di sviluppi delle trattative per il risanamento della società. Sviluppi che, in effetti, ci sono poi stati con l’annuncio dell’ingresso nel suo capitale da parte di Oxy Capital e appunto il supporto finanziario di Illimity Bank (si veda altro articolo di BeBeez).
Ricordiamo che lo scorso giugno il cda di Enertronica Santerno aveva comunicato di aver esaminato, approvato e accettato l’offerta vincolante di Oxy Capital Italia finalizzata a accompagnare la società in un processo di ristrutturazione finanziaria e di rilancio industriale, mettendo a disposizione nuova finanza sotto forma di debito fino a un massimo di 22 milioni di euro e che Oxy sarebbe stata affiancata da una primaria banca finanziatrice, che si è poi appunto rivelata essere Illimity.
Inoltre, gli azionisti, NTS del presidente Vito Nardi (36,45%), Carraro International (10,13%) e il gruppo Carraro (10,1%) avevano sottoscritto un term sheet preliminare con il quale si impegnavano al conferimento, al momento della formalizzazione del piano e del processo di riorganizzazione, di tutte le azioni in Enertronica Santerno di tali soci (insieme alle azioni proprie pari all’1,17%, rappresentative del 57,85% del capitale) in una newco e all’acquisto da parte di Oxy e della banca finanziatrice di una quota del 60% della newco, cui saranno conferiti i crediti vantati da Carraro International, Carraro ed NTS nei confronti di Enertronica Santerno, per un importo complessivo di 6,65 milioni di euro.
Come si legge nella Relazione al bilancio 2021, approvato lo scorso 6 ottobre dall’assemblea (si veda qui il comunicato stampa), l’offerta vincolante, che era stata depositata a metà giugno, presentata da Oxy Capital Italia srl, Oxy Capital Advisors srl e dalla banca, è stata poi modificata a metà settembre.
L’accordo di ristrutturazione prevede:
- la conversione del prestito obbligazionario convertibile da 16 milioni in strumenti finanziari partecipativi da emettere a favore degli attuali obbligazionisti;
- la ristrutturazione dell’attuale indebitamento verso le banche mediante rivisitazione delle relative condizioni contrattuali;
- la definizione a saldo e stralcio del debito pregresso verso fornitori e altri finanziatori, secondo diverse percentuali e tempistiche di rimborso che dovranno comunque risultare compatibili con la sostenibilità economica e finanziaria della società in base al piano.
Nel dettaglio, le azioni speciali saranno assegnate a fronte dell’annullamento integrale del bond a un prezzo di 5,4 euro per azione speciale e con un rapporto di conversione di 1.000 azioni speciali per ogni obbligazione convertibile. Inoltre alle azioni speciali saranno abbinati warrant Enertronica Santerno 2023-2026, nel rapporto di un warrant ogni 5 azioni speciali e conferenti il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione rinvenienti da un separato aumento di capitale riservato, secondo un rapporto di sottoscrizione tra azioni di compendio e warrant di una azione ordinaria per un Warrant e a un prezzo di conversione pari a un euro per azione.
Tra le condizioni approvate dagli obbligazionisti (si veda qui il comunicato stampa con il documento illustrativo della proposta) è previsto inoltre che, a seguito dell’integrale rimborso della nuova finanza concessa in esecuzione dell’Accordo di ristrutturazione e dell’intero debito della società ristrutturato ai sensi del medesimo accordo (incluso il debito assistito dalla Garanzia Italia di SACE e dalla garanzia concessa da Mediocredito Centrale), la società effettuerà le distribuzioni di liquidità come segue:
i. sino a che i titolari delle azioni speciali abbiano ottenuto, a titolo di distribuzione, un importo cumulato e aggregato, pari al 100% del debito preesistente a valere sul bond convertibile, l’80% andrà ai titolari delle azioni speciali e il 20% a tutti gli azionisti della società;
ii. una volta che i titolari delle azioni speciali abbiano ricevuto tutto quanto dovuto, le azioni speciali saranno annullate.
Infine, in caso di promozione di una offerta pubblica obbligatoria, il prezzo per azione speciale sarà pari a 5,4 euro al netto delle distribuzioni, affinché ai titolari di azioni speciali sia assicurato, tramite l’adesione all’opa, l’intero rimborso del capitale in caso di cambio del controllo della società o di superamento della soglia del 30% del capitale sociale della stessa.
Ricordiamo che, in termini di risultato netto 2021, si parla di una perdita di 16,2 milioni di euro rispetto ai 2,5 milioni di fine 2022, i ricavi operativi sono aumentati dell’11% a 36,3 milioni dai precedenti 32,6, mentre l’indebitamento finanziario netto ammonta a 35,7 milioni, in crescita di 789 mila euro rispetto ai 34,9 del dicembre 2020 (si veda qui la relazione annuale).