Nuova opa e nuovo delisting in vista a Piazza Affari. Il gruppo Lavazza ha infatti annunciato nella serata di lunedì 22 aprile la sigla di accordi vincolanti per l’acquisto di IVS Group sa (IVSG), società lussemburghese leader di mercato in Italia e secondo player nell’Unione Europea nel mercato delle vending machine, le cui azioni sono quotate su Euronext Milan, segmento Star, nell’ambito di un’operazione che include appunto il lancio di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni IVSG.
L’opa sarà condotta da Grey sarl, società veicolo di nuova costituzione a oggi interamente controllato da E-Coffee Solutions srl (ECS), società controllata da Luigi Lavazza spa, al prezzo di 71,5 euro per azione, che incorpora un premio dell’11% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni IVSG del 22 aprile 2024 e del 18,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali del titolo registrati negli ultimi sei mesi (si veda qui il comunicato stampa).
Lavazza già possiede una quota di circa il 20% di IVSG attraverso Torino 1895 Investimenti spa, società controllata da Finlav spa (holding della famiglia Lavazza), che, a sua volta, controlla Luigi Lavazza spa.
E nel frattempo ieri Grey sarl ha già comprato sul mercato titoli IVS Group a un prezzo non superiore a 7,15 euro, rappresentativi dell’1,02% del capitale (si veda qui il comunicato stampa).
Più nel dettaglio, l’accordo di investimento annunciato è stato siglato tra ECS, Torino 1895 Investimenti, Grey sarl e IVS Partecipazioni spa, azionista di maggioranza di IVSG, che raggruppa gli oltre 50 azionisti privati storici del Gruppo IVS e parte del suo management, nucleo formatosi nel tempo anche a seguito delle numerose acquisizioni realizzate da IVS negli ultimi decenni. L’offerta riguarda 25,8 milioni di azioni rappresentative del 28,36% del capitale sociale di IVSG, incluse azioni IVSG pari all’11,74% del capitale che IVSP si è impegnata a portare in adesione all’offerta, per un esborso totale quindi di circa 185 milioni di euro.
Subordinatamente al positivo completamento dell’offerta, IVSP si è poi impegnata a conferire a Grey le rimanenti azioni IVSG possedute, pari al 50,75% del capitale sociale di IVSG, e a sua volta Torino1895 e ECS si sono impegnate a trasferire a Grey le azioni IVSG di proprietà di Torino1895, pari al 20,4% del capitale sociale di IVSG. Pertanto, in caso di esito positivo dell’opa, IVSP verrebbe a detenere una partecipazione almeno pari al 51% del capitale sociale di Grey e, indirettamente, di IVSG; ECS verrebbe a detenere una partecipazione compresa tra il 39% e il 49% del capitale sociale di Grey e, indirettamente, di IVSG; mentre Torino1895 si troverebbe a non detenere più alcuna partecipazione, diretta o indiretta, in IVSG.
Infine, è stato siglato un contratto di opzioni reciproche tra ECS e IVSP, subordinato al positivo completamento dell’opa, che prevede opzioni di acquisto (opzioni call) di ECS e opzioni di vendita (opzioni put) di IVSP sulle azioni detenute da IVSP ad esito dell’opa in Grey (ovvero nella società risultante dalla eventuale fusione di IVSG e Grey). Le opzioni call e put saranno esercitabili dopo l’approvazione del bilancio consolidato di IVSG al 31 dicembre 2026 (e quindi a partire dal 2027 e fino al 2034).
IVS Group si era quotata a Piazza Affari a seguito della business combination con la prima Spac quotata su Borsa Italiana cioè Italy 1 Investments sa (si veda altro articolo di BeBeez). La Spac, che aveva raccolto 150 milioni di euro tra gli investitori, era stata fondata da Carlo Mammola, Vito Gamberale, Gianni Revoltella, Roland Berger, Florian Lahmstein e Gero Wendenburg.
Paolo Covre, presidente di IVS Partecipazioni, ha dichiarato: “Per la variegata e numerosa compagine
azionaria di IVSP, costituita da oltre 50 azionisti che rappresentano più generazioni del settore del vending,
l’operazione con il Gruppo Lavazza è coerente con l’approccio industriale e non finanziario tipico di un gruppo
di imprenditori, pur consentendo di liquidare, a valori giudicati interessanti, anche una quota di minoranza
della propria unica controllata”.
Antonio Baravalle, presidente di ECS e ceo del Gruppo Lavazza, ha commentato: “La struttura dell’operazione nel caso in cui, a partire dal 2027, venissero esercitate le opzioni previste dagli accordi consentirebbe al Gruppo Lavazza di rafforzare la propria capacità di misurarsi con gli altri grandi player del caffè a livello internazionale, grazie a una dimensione sempre più di rilievo, anche nel canale strategico del vending, strutturandosi in modo ancora più solido per competere nel complesso scenario macroeconomico attuale. Con questa operazione, infatti, ECS avrà la possibilità di proseguire il suo percorso di crescita nel settore del vnding, in coerenza con l’obiettivo di rafforzare i diversi canali in cui operiamo a vari livelli. L’adozione di tecnologie e strategie di omnicanalità da parte del Gruppo Lavazza, inoltre, consentirebbe di implementare il presidio del canale, facilitando l’accesso diretto al consumatore. ECS, e con essa il Gruppo Lavazza, potranno diventare sempre più un punto di riferimento globale in un settore molto frammentato come quello del vending, un canale sempre più strategico che continueremo a presidiare con i nostri prodotti, nonché grazie alle solide relazioni con gli operatori dell’OCS e del Vending che sono e continueranno a essere nostri partner fondamentali nel percorso di crescita in questo settore”.