ABC Company, società quotata all’Euronext Growth Milan che si occupa di lanciare veicoli o strumenti finanziari, quotati e non, ha reso noto che ABC Medtech (club deal di investitori promosso dalla stessa ABC Company) ha formalizzato l’accordo vincolante di investimento con Lipogems International, pmi innovativa specializzata nella medicina rigenerativa e delle tecnologie mediche per la processazione del tessuto adiposo per uso autologo (si veda qui il comunicato stampa).
BonelliErede ha assistito ABC Company nella sottoscrizione dell’accordo, sottoscritto con gli azionisti di riferimento di Lipogems, cioè Camillo Ricordi, 5T Holding, LGH, LISA US Investor Group LLC, Liftt, e l’amministratore delegato Giorgio Ninzoli. Fantozzi e associati ha assistito ABC Company per i profili fiscali dell’operazione. Lo studio legale Sani Zangrando ha assistito Lipogems.
ABC Company ha assistito Lipogems nell’attività di strutturazione dell’investimento e di individuazione e selezione dei potenziali investitori che entreranno a far parte di ABC Medtech, e partecipa all’operazione in qualità di anchor investor con 2 milioni di euro complessivi (si veda qui il comunicato stampa di Abc Company)
Nel dettaglio, ABC Medtech sarà capitalizzata per complessivi 8,35 milioni di euro, attraverso la sottoscrizione di apposito aumento di capitale, ad esito del quale ABC Company sarà titolare di una partecipazione rappresentativa di circa il 24% del capitale di Medtech. In seguito ABC Medtech sottoscriverà un aumento di capitale di Lipogems per 8,35 milioni di euro da eseguirsi mediante l’emissione di complessive 64.104 azioni di categoria A2-bis Lipogems, rappresentative del 16% del capitale. Nell’operazione quindi ilclub deal guidato da ABC riconosce a Lipogems un equity value di circa 54 milioni di euro. La partecipazione sarà costituita da una quota di categoria A munita del diritto di voto, mentre le restanti quote del capitale sociale, detenute dagli Investitori Club Deal, saranno prive del diritto di voto.
Subordinatamente all’esecuzione dei necessari adempimenti societari e al rilascio da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri di apposito provvedimento di approvazione o nulla osta all’Operazione ai sensi della normativa golden power, ABC Medtech sottoscriverà e libererà integralmente un aumento di capitale di Lipogems per complessivi Euro 8.350.113 (incluso sovrapprezzo), da eseguirsi mediante l’emissione di complessive n. 64.104 azioni di categoria A2–bis di Lipogems, rappresentative di circa il 16% del capitale sociale (l’“Aumento di Capitale”).
L’Accordo di Investimento prevede inoltre il diritto di ABC Medtech di sottoscrivere, o individuare ulteriori investitori che sottoscrivano, ulteriori n. 12.666 azioni di categoria A2– bis della Target, per un corrispettivo pari a complessivi 1.6 milioni di euro (incluso sovrapprezzo). ABC Medtech avrà pertanto il diritto di sottoscrivere complessivamente n. 76.770 azioni di categoria A2–bis, rappresentative di circa il 18,6% del capitale sociale della Target e per un corrispettivo pari a complessivi 10 milioni di euro. Quindi in trasparenza ad ABC Company farà capo circa il 3,7% di Lipogems.
L’operazione in questione, il cui closing è previsto entro fine anno. era già stata anticipata da BeBeez , ma con meno dettagli, lo scorso agosto quando ABC Company aveva appunto annunciato un investimento sino a 10 milioni di euro in Lipogems International (si veda qui il comunicato stampa). L‘operazione, si diceva, sarebbe avvenuta attraverso la sottoscrizione di uno o più aumenti di capitale in Lipogems, per un controvalore complessivo massimo appunto di 10 milioni, da riservarsi in sottoscrizione a un club deal di investitori.
Ricordiamo che Lipogems la scorsa estate ha incassato un investimento da 1,7 milioni di euro da LIFTT, holding italiana di venture capital presieduta dallo scienziato e imprenditore Stefano Buono (si veda altro articolo di BeBeez).
Lipogems è stata fondata nel 2012 dal Prof. Carlo Tremolada, chirurgo plastico e maxillo facciale direttore scientifico dell’Istituto Image Regenerative Clinic, e dal Prof. Camillo Ricordi, direttore del Diabetes Research Institute di Miami, è guidata dal ceo Giorgio Ninzoli, già presidente Tyco Healthcare e Smith & Nephew, e presieduta da Pierluigi Paracchi, cofondatore e ceo di Genenta Science, società che sviluppa terapie cellulari antitumorali e da oltre due decenni protagonista del settore del venture capital italiano.
Lipogems, che nel 2022 prevede ricavi per oltre 4 milioni di euro, ha brevettato un dispositivo e una tecnica che rappresentano il “game changer” nella terapia dell’osteoartrite, una delle più diffuse malattie invalidanti al mondo: si contano infatti oltre 250 milioni di casi all’anno. La tecnologia Lipogems prevede l’utilizzo del device esclusivo Lipogems per prelevare e processare il tessuto adiposo autologo e attivare le cellule staminali adulte in esso contenute. Il tessuto cosi processato viene poi infiltrato nell’articolazione o nei tessuti del paziente in forma di autotrapianto per innescare e supportare i naturali meccanismi di autoriparazione tissutale. La tecnica mininvasiva si svolge in ambulatorio o sala operatoria in circa 40 minuti. L’efficacia del procedimento è documentata da un track record di oltre 50.000 applicazioni e da oltre 100 pubblicazioni. Il via libera dello scorso 22 giugno della FDA USA al trial medico su 200 pazienti aprirà la strada alla rimborsabilità del trattamento.