Infrastructure Investments Fund (IIF) gestito da JPMorgan Investment Management ha annunciato la sigla di un accordo per l’acquisizione dell’intera partecipazione detenuta da Falck spa nella piattaforma di energia rinnovabile quotata a Piazza Affari sul segmento Star, Falck Renewables spa, pari al 60% del capitale a 8,81 euro per azione e il successivo lancio di un’offerta acquisto obbligatoria sulla parte restante del capitale al medesimo prezzo e con obiettivo il delisting del titolo (si veda qui il comunicato stampa).
Rothschild & Co. ha agito quale advisor finanziario di Falck Renewables e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton quale advisor legale. Vitale & Co ha agito quale advisor finanziario di Falck, mentre gli advisor legali sono Advant NCTM e Giliberti Triscornia e Associati e advisor fiscale è Freshfields Brukhaus Deringer. Evercore ha agito quale advisor finanziario di IIF e Clifford Chance quale advisor legale di IIF.
Ieri il titolo a Piazza Affari ha chiuso a quota 8,7 euro, per una capitalizzazione di circa 2,53 miliardi di euro, con un balzo del 13,8% dalla chiusura a 7,645 euro di martedì 19 ottobre. A 8,81 euro, la capitalizzazione salirebbe quindi a 2,56 miliardi e, considerando il debito finanziario netto rettificato di 812 milioni di euro a fine giugno, l’enterprise value assegnato a Falck Renewables è di circa 3,4 miliardi di euro.
Il prezzo di 8,81 euro rappresenta un premio del 29,2 % rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa degli ultimi 3 mesi, del 40,5 % rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa degli ultimi 6 mesi e del 45,2 % rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa degli ultimi 12 mesi. L’accordo prevede, come d’uso, specifici meccanismi contrattuali di riduzione del corrispettivo, che opereranno soltanto qualora dovessero esservi distribuzioni agli azionisti di Falck Renewables prima del closing. Il completamento dell’operazione dovrebbe essere finalizzato nel primo trimestre 2022.
Come detto, poi, successivamente al closing dell’acquisizione del 60% del capitale della società quotata, IIF promuoverà un’opa per cassa sul restante capitale sociale, con l’intenzione di conseguire il delisting di Falck Renewables. Sempre subordinatamente al closing dell’acquisizione del 60%, IIF promuoverà un’offerta pubblica di acquisto in contanti, ai medesimi termini e condizioni, sulle obbligazioni convertibili di Falck Renewables, rivolta esclusivamente a investitori qualificati.
IIF intende accelerare la crescita di Falck Renewables e consolidare la sua posizione di leadership nel settore delle rinnovabili, proseguendo sotto la guida del suo ceo Toni Volpe, del cfo Paolo Rundeddu e dell’attuale management team.
Enrico Falck, presidente di Falck Renewables e di Falck, ha dichiarato: “Falck Renewables spa è oggi un importante player nel settore delle energie rinnovabili con attività diversificate geograficamente. La società ha attratto l’interesse di un primario fondo internazionale, che sarà in grado di accelerare la crescita di Falck Renewables spa”. Il ceo Toni Volpe ha aggiunto: “Falck Renewables spa è cresciuta molto nel corso degli anni grazie al prezioso e lungimirante supporto di Falck spa, continuando a innovare, a incrementare il proprio know-how e ad adattare il proprio business model alla transizione energetica. Questa operazione straordinaria, che avviene in un momento di grande cambiamento nel settore delle energie rinnovabili, fornirà ulteriore supporto, risorse e slancio ai nostri piani di crescita nel medio-lungo periodo. Siamo orgogliosi di aver attratto un partner come IIF, che consentirà alla Società di realizzare le sue ambizioni. IIF condivide pienamente il nostro approccio di business industriale, i nostri valori e l’importanza di generare valore durevole in tutte le dimensioni della sostenibilità”.
Matthew LeBlanc, Chief Investment Officer di IIF, ha dichiarato: “Siamo entusiasti di supportare lo sviluppo di Falck Renewables spa e di accrescere i significativi successi sino a oggi ottenuti. In particolare, riconosciamo l’impegno del management team esperto e dedicato e dei dipendenti, così come il loro sviluppo della strategia per scalare la pipeline e accelerare la crescita. IIF non vede l’ora di sostenere il team di Falck Renewables spa nella realizzazione delle sue aspirazioni di crescita a beneficio dei clienti, delle comunità e degli altri stakeholder”.
Falck Renewables sviluppa, progetta, costruisce e gestisce impianti di produzione di energia da fonti energetiche rinnovabili con una capacità installata di 1.320 MW (1.283 MW secondo la riclassificazione IFRS 11) nel Regno Unito, Italia, Stati Uniti, Spagna, Francia, Norvegia e Svezia, generati da fonti eoliche, solari, WtE e da biomasse. Il gruppo è un player internazionale nella consulenza tecnica per l’energia rinnovabile e nella gestione di asset di terzi, attraverso la propria controllata Vector Renewables, che fornisce i servizi a clienti per una capacità installata complessiva di circa 3.800 MW, grazie a un’esperienza maturata in più di 40 Paesi. Inoltre, Falck Renewables fornisce servizi altamente specializzati di energy management e downstream sia a produttori di energia sia a consumatori.
Il gruppo ha chiuso i primi sei mesi 2021 con 234,2 milioni di euro di ricavi (da 195,3 milioni nei sei mesi 2020), un ebitda di 100,7 milioni (da 106,3 milioni) e un debito finanziario netto rettificato di 812 milioni (si vedano qui la presentazione agli analisti e qui il comunicato stampa), mentre il bilancio 2020 si era chiuso con 384,4 milioni di euro di ricavi (da 374,5 milioni nel 2019), un ebitda di 197,2 milioni (da 204 milioni) e un debito finanziario netto di 705,5 milioni (da 720,8 milioni) (si veda qui il comunicato stampa).
IIF investe in ottica di lungo termine in infrastrutture e attivi collegati, con particolare interesse in contracted energy assets, utilities e transportation/GDP-linked assets nei paesi OCSE. In un filing depositato alla SEC l’anno scorso in occasione dell’acquisizione da 4,3 miliardi di dollari dello storico gruppo El Paso Electric, si leggeva che l’Infrastructure Investments Fund, operativo dal 2006, è un veicolo di investimento da 11,3 miliardi di dollari raccolti da vari fondi pensione Usa. Con sede a New York. A quella data il portafoglio del fondo comprendeva partecipazioni in 19 società con sede negli Usa, Europa occidentale e Australia, di cui 11 società attive nei settori energia, utility e produzione di elettricità. Il fondo ha inoltre investito circa 3 miliardi di dollari in impianti di generazione di energia da fonti rinnovabili che nel complesso hanno una capacità di 3,4 GW.
