BF, holding quotata a Piazza Affari cui fa capo Bonifiche Ferraresi, ha acquisito l’intero capitale sociale del produttore ferrarese di cous cous Bia da Alto Partners (titolare del 95% di Bia) e Gescad (cui faceva capo il 5% residuo) per 20,5 milioni di euro. I venditori hanno assunto obblighi di non concorrenza, ovvero a non investire in aziende concorrenti, per un periodo di cinque anni dalla data di sottoscrizione (si veda qui il comunicato stampa).
EY ha assistito BF in qualità di advisor finanziario e legale con un team coordinato da Stefania Radoccia, managing partner dello studio legale e tributario.
I venditori sono stati assistiti da Vitale&Co in qualità di advisor finanziario e dallo studio legale Molinari Agostinelli in qualità di advisor legale.
L’acquisizione sarà finanziata mediante l’utilizzo di mezzi propri, provenienti dalla cessione, in varie fasi, di quote della controllata Bonifiche Ferraresi, società agricola. Bf poi verserà la somma alla data di esecuzione.
Ricordiamo che nel febbraio 2019 il fondo Alto Capital IV, gestito da Alto Partners sgr, aveva rilevato il 95% di Bia dalla stessa Gescad, la società di consulenza informatica di Luciano Pollini, amministratore delegato di Bia, che aveva mantenuto la gestione della società (si veda altro articolo BeBeez).
Bia è leader mondiale nella produzione di cous cous biologico. Attiva da oltre 10 anni, è presente in 50 Paesi. Ha chiuso il 2021 con ricavi per 32,7 milioni di euro, un ebitda di 2,1 milioni e un debito netto di 3,4 milioni (si veda qui l’analisi Leanus, una volta registrati gratuitamente). Quindi l’enterprise value riconosciuto a Bia nell’operazione è circa 24 milioni di euro, ossia 12 volte l’ebitda.
Sotto la guida di Pollini, la società è cresciuta puntando su un’importante politica di investimenti industriali (per circa 10 milioni di euro): anche la capacità produttiva di couscous è aumentata da 30mila tonnellate all’anno a più di 50mila. Nel primo semestre 2022, Bia ha fatturato 20,5 milioni, il 24% in più rispetto allo stesso periodo del 2021.
“L’operazione si inserisce nel più ampio progetto di sviluppo di un polo cerealicolo attraverso l’integrazione delle società Ghigi 1870, Milling Hub e Pasta Fabianelli, già parti del gruppo Bf, e Bia, con lo scopo di creare sinergie e garantire, insieme a BF, il presidio sull’intera filiera del frumento italiano”, commenta l’ad di BF, Federico Vecchioni.
A questo proposito ricordiamo che lo scorso maggio BF spa, ha acquisito il 30% di Pastificio Fabianelli spa, storica azienda di Castiglion Fiorentino, in provincia di Arezzo. Tra Fabianelli e Bonifiche esiste da anni un rapporto commerciale proficuo legato alla linea di prodotti alimentari (si veda altro articolo BeBeez).
Per Alto Partners si tratta della nona exit nel settore alimentare, dopo le cessioni di Monviso, Drogheria & Alimentari, Trevisanalat, Dolciaria Val d’Enza, La Suissa, Pastificio di Chiavenna, Arte Bianca Natura & Tradizione e Semenzato Pane.
Ricordiamo che Alto Capital IV nell’aprile 2018 aveva chiuso la raccolta a 210 milioni di euro, il massimo previsto (hard cap), grazie a 70 investitori (si veda altro articolo di BeBeez). Un mese prima il fondo aveva investito nell’azienda tessile carpigiana Millefili spa (si veda altro articolo di BeBeez) e nel giugno 2017 nel produttore di cosmetici per la cura e la bellezza dei capelli Tricobiotos, che è stata la prima operazione (si veda altro articolo di BeBeez). La più recente risale allo scorso marzo, quando Ato Capital IV ha rilevato l’intero capitale del produttore di farmaceutici per conto terzi Mipharm dai precedenti azionisti, tra cui il fondo MCP II di Mandarin (si veda altro articolo di BeBeez).
BF, storicamente basata a Jolanda di Savoia (FE), ha già una presenza importante in Toscana per le estensioni di terreno coltivato e il grande centro realizzato al confine tra Castiglion Fiorentino e Cortona, e opera anche nell’immobiliare con la Leopoldine, impegnata nella ristrutturazione delle caratteristiche case coloniche identitarie della Valdichiana. BF ha realizzato nel 2021 ricavi per 283,5 milioni di euro e un Ebitda di 16,3 milioni.
La storia del gruppo BF è piuttosto complessa. L’ultimo episodio risale allo scorso 14 aprile, quando CDP Equity ha deliberato la vendita della sua intera partecipazione, il 17,5% , in BF spa (si veda altro articolo di BeBeez).
A comprare le quote sono state per il 5,5% ARUM spa (società dall’amministratore delegato Federico Vecchioni), e per il 6% Dompè Holdings, entrambi già azionisti di BF, rispettivamente in precedenza con il 14,3% e il 14%; mentre il 6% residuo sarà collocato presso altri investitori con un’opzione di vendita da parte di CDP Equity esercitabile entro il prossimo mese di novembre 2022 nei confronti di ARUM.
Al momento Cdp, in base ai prezzi di borsa del 13 aprile, data dell’operazione, dalla cessione ad Arum e Dompè Holdings ha ricavato circa 77,7 milioni di euro.
L’ingresso di CDP Equity nel capitale di BF spa era avvenuto nel 2017 per favorire la diffusione delle
tecniche dell’agricoltura di precisione e il consolidamento del settore, promuovendo la creazione di
un operatore in grado di svolgere il ruolo di aggregatore nella filiera.
L’operazione di disinvestimento da parte di Cdp Equity è avvenuta in un momento di significativo ripensamento del modello di business di BF. Ricordiamo infatti che BF aveva annunciato che avrebbe ceduto (come accennato in precedenza) il 49% di Bonifiche Ferraresi entro il 2021, al fine di raccogliere circa 120 milioni di euro che intende investire nel Fondo Italiano Agritech & Food (FIAF) lanciato lo scorso marzo 2021 da Fondo Italiano d’Investimento sgr, a sua volta controllata al 55% da CDP Equity, (si veda altro articolo di BeBeez) e di cui BF è cornerstone investor, così come annunciato lo scorso luglio 2021 (si veda altro articolo di BeBeez). Obiettivo del fondo è sostenere e sviluppare il settore agritech e food, fornendo capitale per la crescita della filiera agroalimentare in un’ottica di medio-lungo periodo.
Allora era stato comunicato che il fondo avrebbe avuto un target di raccolta per il primo closing di almeno 250 milioni per il primo closing e di 700 milioni complessivi. Nella realtà poi gli obiettivi sono stati ridimensionati. Come si legge nel Documento informativo relativo all’investimento di BF spa nel Fondo Agritech&Food (a pag. 24 del file), il target del fondo è stato poi fissato a 300 milioni con un hard cap a 350 milioni, mentre l’obiettivo di primo closing è stato portato a 120 milioni. L’impegno di investimento di BF spa è quindi stato a sua volta ridimensionato in 60 milioni di euro. Contestualmente anche CDP Equity ha deliberato un investimento da 40 milioni di euro nel fondo (si veda altro articolo di BeBeez).
Intanto lo scorso novembre BF ha stretto due importanti accordi con Eni e con Intesa Sanpaolo che prevedono l’investimento da parte di queste ultime di 60 milioni di euro a vari livelli nel gruppo BF (si veda altro articolo di BeBeez). In particolare l’accordo prevede l’acquisto da parte di Eni per 20 milioni di euro, del 5% di Bonifiche Ferraresi e la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato, a seguito del quale Eni deterrà il 3,32% di BF per un controvalore di altri 20milioni. Anche la Ca’ de Sass si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale riservato in BF Holding, per un identico importo, 20 milioni, e sempre per il 3,32%. A novembre BF aveva anche annunciato la cessione di una quota dell’1% di Bonifiche Ferraresi a Defendini Logistica srl per 4 milioni di euro, cifra che quindi riconosce a Bonifiche Ferraresi un equity value di 400 milioni (si veda altro articolo di BeBeez), cioé la stessa valutazione alla quale sono passate di mano da un lato la quota del 2,5% per 10 milioni di euro alla Fondazione CR Lucca a fine giugno (si veda qui il comunicato stampa di allora) e dall’altro quella dell’1,25% a Equiter per 5 milioni (si veda altro articolo diBeBeez). In tutto quindi BF ha portato nelle sue casse un totale di 120 milioni.