La cordata di fondi di private equity (Advent International, Bain Capital e Clessidra) che lo scorso giugno ha vinto l’asta per l’acquisizione dell‘Istituto Centrale delle Banche Popolari (Icbpi), sta sondando il mercato per un’emissione obbligazionaria da 1,1 miliardi di euro. L’operazione era nell’aria dallo scorso giugno.
L’emissione a supporto del buyout dell’istituto specializzato in servizi e sistemi di pagamento e di clearing, al quale fa capo CartaSì, sarà composta di due tranche, una a tasso fisso e una a tasso variabile, entrambe a scadenza 2021, che sono state strutturate nella forma di titoli PIK Toggle (payment-in-kind, cioé con capitalizzazione degli interessi a scadenza) e che saranno emessi dalla newco Mercury Bondco plc.
Come noto, il consorzio di fondi ha infatti firmato l’accordo per il buyout di Icbpi lo scorso 19 giugno e ora è in attesa del via libera dell’Antitrust europeo, di Banca d’italia, della Banca Centrale Europea e delle autorità Antitrust nazionali.
Secondo quanto riferito dall’agenzia di rating Moody’s in un comunicato diffuso lunedì 2 novembre, in cui assegna a Icbpi il corporate family rating di Ba2, a completamento dell’operazione, previsto per fine anno, i fondi possiederanno l’89% del capitale di Icbpi per un controvalore complessivo di 1,9 miliardi di euro, compreso un pagamento ritardato di 89 milioni di euro, pagabile entro fine maggio 2016. L’acquisizione sarà pagata con equity e con ricorso al debito da raccogliersi sul mercato tramite un emittente che si trovi al di fuori del gruppo regolato da Banca d’Italia.
Il comunicato dello scorso giugno parlava, invece, di un prezzo di cessione determinato sulla base di una valutazione del 100% di Icbpi tra 2 e 2,15 miliardi di euro, in funzione della struttura dell’operazione che sarebbe stata scelta (dove a 2 miliardi doveva corrispondere un’offerta quasi full equity e a 2,15 un’offerta finanziata con il 50% di leva). Tuttavia, si aggiungeva, che era prevista una componente aggiuntiva sotto forma di ‘earn out’ legata ai proventi eventualmente riconosciuti a CartaSi da parte di Visa Europe il cui ammontare allo stato non era quantificabile.
Proprio lunedì 2 novembre, però, Visa ha annunciato che comprerà Visa Europe per 21,2 miliardi di euro e MF Milano Finanza ha calcolato che questo comporterà per CartaSì una plusvalenza di 400 milioni di euro, che andrà ripartita tra le varie banche popolari azioniste e appunto Icbpi.
intanto Moody’s ha assegnato ieri alle due emissioni di bond in arrivo il rating preliminare B3 con outlook stabile, sulla base del fatto che la newco a fine giugno aveva un rapporto tra debito finanziario netto ed ebitda degli ultimi 12 mesi (201,3 milioni di euro) di 5,6 volte e che questo rapporto non è destinato a migliorare in maniera significativa almeno pre il prossimi 18 mesi, dato che l’ebitda è visto in crescita soltanto a partire dal 2017, quando si realizzeranno gli impatti positivi delle nuove strategie commerciali e dei tagli di costi messi in atto dalla nuova proprietà. Icbpi ha generato ricavi per 670 milioni di euro nel 2014 con un ebitda di 196 milioni.
I bond sono subordinati a qualunque passitività finanziaria di Icbpi, la cui capacità di pagare dividendi a Mercury Bond è inoltre condizionata al fatto che Icbpi mantenga i ratio patrimoniali al di sopra di una certa soglia. Icbpi a fine giugno aveva un robusto Common Equity Tier 1 ratio di circa il 21,5%. Moody’s stima che questo rapporto si ridurrà in futuro per effetto della crescita del bilancio di Icbpi sia per linee interne sia per acquisizioni. Tuttavia questo peggioramento sarò molto graduale e il CET1 resterà comunque ben al di sopra dei minimi imposti dalle norme di vigilanza.
In ogni caso il rating dei bond di Mercury BondCo è più basso di quattro notch del rating assegnato a Icbpi, che è invece appunto di Ba2. E questo perché, assumendo che il payout ratio di Icbpi sia del 100%, il tasso di copertura degli interessi sul debito di Mercury sarebbe di poco superiore a una volta a fine 2015 ed è destinato a migliorare solo leggermente nei prossimi tre anni. Detto questo, a vantaggio di Mercury c’è il fatto che la newco è dotata di 40 milioni di euro di cash di finanziamenti in più rispetto a quanto strettamente necessario e che le è stata erogata una linea revolving da 55 milioni per il pagamento degli interessi.
