Tinexta, uno degli operatori leader in Italia nelle aree Digital Trust, Credit Information & Management e Innovation & Marketing Services e quotato sul segmento Star di Borsa Italiana, ha rilevato il 70% del ramo d’azienda di Corvallis che si occupa di IT e R&S e che pesa per circa 51 milioni di euro sul valore di produzione complessivo dell’azienda padovana (140 milioni di euro pro-forma nel 2019).
Contestualmente, Tinexta ha anche rilevato: il 60% di Yoroi, tra i player più avanzati nel settore con i suoi marchi Cybaze, Emaze e @Mediaservice.net; e il 51% di Swascan, azienda innovativa che opera attraverso piattaforme cloud di security testing.Il closing delle acquisizioni è atteso all’inizio del 2021, ad eccezione dell’acquisizione della quota di maggioranza di Swascan, che dovrebbe essere perfezionata entro il 2020. Le quote di minoranza del capitale delle tre società (Corvallis: 30%; Yoroi: 40%; Swascan: 49%) potranno essere acquisite da Tinexta nel 2024, sulla base di diritti di opzione put/call.
Yoroi, Swascan e Corvallis costituiranno il nucleo operativo della nuova business unit (BU) cybersecurity di Tinexta, dotata di competenze, risorse altamente specializzate e tecnologie avanzate per cogliere le crescenti opportunità nel mercato digitale in forte espansione.
Nell’operazione Corvallis è stata assistita da IMI – Intesa Sanpaolo e da Klecha & Co. in qualità di advisor finanziari e dallo Studio Orrick per la consulenza legale (si vedano qui il comunicato di Corvallis, qui quello di Tinexta e qui la nota di un consulente).
Tinexta investirà 47,8 milioni di euro per acquistare le tre aziende (incluso un earn-out di 600 mila euro relativo alle performance 2020) e assumerà anche l’indebitamento di competenza, pari a 7 milioni. Il valore di tutte le quote di minoranza delle tre società è stimato inoltre in circa 46,5 milioni (valore attualizzato). Tali diritti di opzione, anche se classificati come indebitamento secondo gli IFRS/IAS, non comportano nessun onere finanziario prima del loro esercizio. L’investimento totale a fronte delle acquisizioni è dunque pari a 104,3 milioni. Le acquisizioni saranno finanziate da Tinexta in parte con la liquidità esistente e in parte con linee di finanziamento. L’enterprise value sulla base del 100% delle tre società acquisite è pari 85,2 milioni. L’acquisizione è avvenuta a un enterprise value corrispondente ad un multiplo di 10-11 volte l’ebitda atteso nel 2020, mentre l’esercizio dei diritti di opzione sulle restanti quote avverrà a un multiplo pari a 8 volte l’ebitda 2023 atteso.
La nuova business unit, che nel 2019 ha riportato ricavi pro-forma pari a 60,8 milioni di euro e ebitda pro forma pari a 6,7 milioni, sarà dotata della massa critica necessaria per gestire complessi progetti destinati a operatori finanziari e aziende di grandi dimensioni, accanto a soluzioni per le piccole e medie imprese. Tinexta estende così significativamente la sua offerta di servizi e tecnologie digitali creando un protagonista di statura nazionale e internazionale in grado, congiuntamente alla Business Unit Digital Trust, di offrire soluzioni uniche nel panorama europeo. La responsabilità della nuova BU è affidata a Marco Comastri, già responsabile della funzione Sales & Marketing e Sviluppo Strategico di Tinexta, che vanta una lunga esperienza nel settore IT e si avvarrà della stretta collaborazione del management delle società acquisite.
La business area IT e R&D di Corvallis opera attualmente nello sviluppo e nella commercializzazione di prodotti e nell’attività di system integration in particolare per clienti del settore finanziario (banche e assicurazioni) e, in quota minore, per il segmento Industry. La gestione del suo business, allineata alle migliori practice internazionali, vanta un modello di formazione basato su una qualificata Academy, grazie anche alla collaborazione con l’Università di Padova e l’Università degli Studi di Milano-Bicocca.
La newco, che include la divisione progetti e soluzioni e la divisione ricerca e sviluppo di Corvallis e che avrà sede a Padova, continuerà ad operare sul mercato con il marchio Corvallis e gestirà un ampio parco clienti. La newco si configura come uno dei principali fornitori in Italia di soluzioni digitali ad alto valore aggiunto, dotato di dimensioni adeguate per offrire soluzioni progettuali di cybersecurity a clienti di grandi dimensioni. La gestione del business è allineata alle migliori practice internazionali e vanta un modello di formazione basato su una academy, grazie anche alla collaborazione con l’Università di Padova e l’Università degli Studi di Milano-Bicocca. Per il 2020 la newco dovrebbe conseguire ricavi complessivi pari a circa 67 milioni e un ebitda in forte crescita pari a circa 8 milioni.
“La divisione progetti e soluzioni IT manterrà sul mercato il brand Corvallis, in riconoscimento del fatto che il nostro gruppo si è consolidato negli anni come uno dei principali fornitori italiani di soluzioni informatiche ad alto valore aggiunto, fidelizzando, grazie anche alle elevatissime competenze delle oltre 550 specialisti impiegati nell’IT, un ampio e prestigioso portafoglio di grandi clienti. L’operazione avviata con il Gruppo Tinexta ci consentirà di entrare con autorevolezza nel mercato della cybersecurity, contribuendo a creare un grande polo di ricerca e sviluppo nazionale e aprendo la strada a nuovi percorsi di crescita e di creazione del valore”, ha chiarito Enrico Del Sole, amministratore delegato di Corvallis.
Il presidente di Tinexta, Enrico Salza, ha commentato: “Si tratta della più importante operazione effettuata dal nostro Gruppo dalla sua fondazione. Grazie a queste acquisizioni, Tinexta cresce considerevolmente in dimensioni occupando circa 2.000 addetti, e fa il suo ingresso in una nuova area di business, la cybersecurity, con competenze e tecnologie che consentiranno di svolgere un ruolo da protagonista del mercato”. L’amministratore delegato di Tinexta, Pier Andrea Chevallard, ha dichiarato: “In un momento di grande incertezza generale, Tinexta decide, con una chiara strategia, di raddoppiare la propria esposizione nel comparto digitale, affiancando alla propria BU Digital Trust la nuova BU Cybersecurity, così portando il fatturato del Gruppo legato ad attività digitali a pesare circa il 55% del totale. Sono fiducioso che la strategia di crescita perseguita, che farà leva anche sulla nostra posizione di leadership nel digital trust, consentirà di generare ulteriore valore per i nostri azionisti attraverso la rapida integrazione delle realtà acquisite e la complessiva maggiore esposizione ad un mercato in forte crescita”.
Yoroi, che incorporerà Cybaze e Mediaservice.net, è una realtà in grado di dare risposte all’avanguardia ad aziende ed organizzazioni che hanno la necessità di contenere e gestire tutti i rischi cyber, allo scopo di impedire o di ridurre i danni potenzialmente derivanti da un attacco cyber. Il gruppo svolge anche un’intensa attività di ricerca e sviluppo, collaborando con l’Università di Bologna, l’Università La Sapienza di Roma e l’Università del Sannio. Yoroi presenta un’offerta commerciale diversificata che copre l’intera catena del valore della cybersecurity per le grandi aziende, con tecnologie altamente specializzate e con marchi conosciuti come Cybaze, Emaze, Yoroi e @Mediaservice.net.
Swascan, con sede a Milano, è una azienda italiana innovativa di cybersecurity, proprietaria dell’omonima piattaforma in cloud di security testing e di un riconosciuto cyber competence center. La combinazione della piattaforma SaaS ready to use e di competenze verticali e altamente specializzate la rendono un punto di riferimento per le piccole e medie imprese per le esigenze di sicurezza informatica e compliance legislativa.
Corvallis è partecipata al 43% da Alkemia Capital Partners sgr (ex Nem sgr) e controllata da Antonio Santocono (presidente) ed Enrico Del Sole (amministratore delegato). La società nel luglio 2019 ha quotato all’ExtraMot Pro 20 milioni di euro di nuovi minibond. L’emissione inizialmente prevedeva un importo di 15 milioni di euro ma è prevista un’opzione di riapertura di 5 milioni, a seguito delle molte manifestazioni di interesse pervenute dal mercato. Tra i principali investitori figuravano Cassa Depositi e Prestiti, Iccrea BancaImpresa e Veneto Sviluppo, oltre ad altri investitori professionali tra cui fondi di private debt, banche e fondazioni (si veda altro articolo di BeBeez). I titoli, che pagano una cedola del 4,75% e hanno scadenza dicembre 2024, rappresentano per Corvallis la terza emissione di minibond, dopo quella da 10 milioni del marzo 2017, sottoscritta dai fondi di Zenit sgr, dal fondo Antares AZ I (gestito per Futurimpresa sgr), da Finint Investments sgr e Iccrea Banca Impresa (si veda altro articolo di BeBeez) e dopo quella da 8 milioni del gennaio 2014 in scadenza il prossimo dicembre (si veda altro articolo di BeBeez).
Corvallis Holding è una delle società monitorate da BeBeez Private Data
Scopri qui come abbonarti a 110 euro al mese
