Parte oggi l’opa di IMA BidCo spa (controllata al 100% indirettamente da Sofima spa) su IMA, il gruppo attivo nella progettazione e produzione di macchine automatiche per il confezionamento di prodotti farmaceutici, alimentari, bevande e cosmetici. L’offerta a 68 euro per azione si chiuderà il prossimo 14 gennaio 2021 (si veda qui il comunicato stampa e qui il Documento di offerta). L’obbligo di opa è scattato lo scorso novembre, a valle del perfezionamento del passaggio delle quote della holding Sofima (Società Finanziaria Macchine Automatiche Ima) nelle mani di BC Partners (si veda altro articolo di BeBeez). L’operazione era stata annunciata a fine luglio (si veda altro articolo di BeBeez).
Nel dettaglio la famiglia Vacchi, al controllo di Sofima spa che lo scorso novembre deteneva il 51,6% del capitale e il 67% dei diritti di voto di IMA, hanno ceduto a May spa, veicolo che fa capo a BC Partners, il 19,070% delle loro azioni Sofima e il 41,414% dei relativi diritti di voto a 1372,39 euro per ogni azione Sofima, corrispondenti a una valorizzazione di 68 euro per ogni azione IMA (compreso il dividendo) e contestualmente acquirenti e venditori hanno sottoscritto un patto parasociale per condividere la governance. BC Partners potrebbe aumentare la sua quota in Sofima fino al 45% circa, mentre gli attuali azionisti terranno il 55% del capitale. L’operazione si basa su un equity value di IMA di 2,93 miliardi di euro. Dal Documento di offerta emerge che a oggi IMA BidCo già detiene individualmente una partecipazione pari a circa 28,8 milioni di azioni ordinarie di IMA, rappresentative del 66,657% del capitale sociale e del 76,730% dei relativi diritti di voto. E questo perché tra il 18 e il 25 novembre 2020, IMA BidCo ha acquistato ulteriori azioni ordinarie sul mercato, corrispondenti complessivamente al 15,062% del capitale sociale. Nel frattempo è stata riorganizzata anche la struttura di controllo della società con IMA BidCo che è diventata la holding di controllo diretta di IMA.
Intanto Sofima Holding spa (controllata al 100% da Sofima PIK spa, che a sua volta fa capo a Sofima spa) nei giorni scorsi ha collocato obbligazioni per un ammontare complessivo di 1,280 miliardi di euro, più alto di quello annunciato inizialmente di 1,25 miliardi (si veda qui il comunicato stampa). I bond sono stati emessi in due tranche: un bond senior secured da 450 milioni, con scadenza gennaio 2028 e cedola variabile pari al tasso euribor 3 mesi con floor 0% più spread 400 punti base, e un altro bond senior secured da 830 milioni (più degli 800 milioni attesi), con scadenza sempre a gennaio 2028 e cedola fissa del 3,75%. Bookrunner dell’operazione sono stati BNP Paribas, Credit Agricole CIB, JP Morgan, Morgan Stanley, Mizuho Financial Group, Mediobanca, UniCredit, RBS. Ai bond Moody’s ha assegnato rating B2, identico al corporate rating (si veda qui il report di Moody’s).
I proventi derivanti dall’emissione saranno utilizzati per il rimborso del finanziamento ponte stipulato il 17 novembre scorso per l’acquisto delle quote di Sofima e per rimborsare l’indebitamento finanziario esistente, insieme al finanziamento del capitale circolante netto e delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti a bilancio, oltre che per il pagamento delle commissioni relative all’emissione e per il deposito negli escrow accounts, che potrà essere in seguito svincolato per fare acquisti over-the-counter di azioni di Ima e acquisire azioni nell’ambito dell’opa. Le obbligazioni saranno destinate alla quotazione sulla Borsa del Lussemburgo e ammesse al sistema multilaterale di negoziazione Euro MTF Market.
Nel Documento di offerta si legge inoltre che lo scorso novembre Sofima ha emesso PIK notes per 310 milioni di euro a scadenza 30 ottobre 2028. Il tasso di interesse alla data di emissione dei titoli è del 9,375%. A partire dal quarto anniversario dalla data di emissione delle PIK Notes e a ciascun successivo anniversario dalla stessa, fino al 30 ottobre 2028, il tasso di interesse sarà incrementato di un ulteriore 0,5% annuo. Inoltre, il tasso di interesse potrà essere ulteriormente incrementato (i) dello 0,5% qualora il rapporto di indebitamento consolidato netto della società e delle sue controllate ecceda la soglia di 7 a 1 e (ii) dell’1,0% qualora il predetto rapporto ecceda la soglia di 7,5 a 1.
