Engineering Ingegneria Informatica, gruppo specializzato nel software per le imprese, controllato da Bain Capital e NB Renaissance e partecipato da NB Aurora, ha siglato un accordo per rilevare per oltre 200 milioni di euro il 43,2% di Be Shaping the Future, società quotata sul segmento Euronext Star Milan di Borsa Italiana, che sviluppa sistemi di supporto alla transazione digitale delle aziende. A vendere le quote saranno Tamburi Investment Partners (TIP), che controlla il 28,3%, Stefano Achermann (direttamente e attraverso Innishboffin srl) e Carlo Achermann (direttamente e attraverso Carma Consulting srl )(si vedano qui il comunicato stampa di Engineering e qui la nota di Be Shaping the Future).
I venditori, però, renivestiranno per un totale di 52 milioni, di cui 25 milioni saranno a carico di TIP. In pratica, quindi, TIP si porterà a casa un assegno da oltre 100 milioni di euro netti, visto che ne incasserà 133 e ne reinvestirà 25. A conclusione dell’operazione, Engineering sarà obbligato ovviamente a lanciare l’opa sul resto delle azioni in circolazione. Opa che sarà finalizzata al delisting. Ovviamente la prospettiva dell’opa ha messo le ali in borsa al titolo, che ieri è balzato del 25,38%, a 3,31 euro per azione.
Più nel dettaglio, i termini dell’operazione prevedono in prima battuta l’acquisto da parte di Engineering di 58,3 milioni di azioni di Be Shaping the Future detenute complessivamente da TIP e direttamente indirettamente dagli Achermann al prezzo di 3,45 euro per azione; e poi il reinvestimento per 52 milioni di euro complessivi da parte di TIP, Stefano e Carlo Achermann nella holding italiana che controlla Engineering e indirettamente Be Shaping, a cui TIP e Stefano Achermann contribuiranno per 25 milioni ciascuno, mentre Carlo Achermann investirà i restanti 2 milioni. Dopodiché sarà lanciata l’opa.
L’operazione sarà formalizzata dopo l’autorizzazione di Be alla due diligence (a tal fine, la società ha convocato per oggi la riunione del Cda), l’ottenimento da parte di Engineering di nuove risorse per finanziare l’opa, la negoziazione degli accordi definitivi tra le parti, l’approvazione dell’operazione da parte dei venditori, Engineering e le sue controllanti, oltre che dei comitati investimenti di Bain Capital e NB Renaissance, e infine delle autorizzazioni previste dalla legge (soprattutto antitrust e golden power).
TIP, Stefano e Carlo Achermann sono assistiti nell’operazione dallo studio legale Orsingher Ortu – Avvocati Associati. Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha seguito Engineering e i relativi azionisti Bain Capital Private Equity e NB Renaissance. Gli aspetti fiscali sono curati per i venditori dallo studio Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati e per l’Acquirente dallo studio BonelliErede.
Be Sharping the Future è la ex Data Service, la società allora attiva nel mercato dell’outsourcing documentale, di cui TIP nel 2007 aveva in prima battuta acquisito il controllo, insieme all’ex amministratore delegato di Piaggio e IMMSI, Rocco Sabelli, dalla famiglia Arvati e con Stefano Arvati che era rimasto a circa il 43% del capitale. Successivamente era stata lanciata un’opa obbligatoria che non aveva comportato il delisting della società che allora si trovava in condizioni molto critiche. Nel 2009, poi, la famiglia Achermann (il padre Carlo e il figlio Stefano) sono entrati nel capitale e ne hanno guidato il rilancio.
Con oltre 1.400 dipendenti e con sedi in Italia, Regno Unito, Germania, Austria, Svizzera, Spagna, Romania, Polonia e Ucraina, nel 2020 Be Shaping the Future ha registrato ricavi per 178,8 milioni di euro per un ebitda margin di circa il 16%.
L’obiettivo dell’acquisizione da parte di Engineering è creare un’azienda leader nell’industria dei servizi finanziari che, grazie alle proprie competenze di management consulting, abbia tra i propri obiettivi lo sviluppo e il consolidamento su scala europea di nuove practice di servizi professionali a supporto dell’intera offerta del nuovo gruppo. Il Gruppo Be entrerà a far parte di Engineering nel quadro di un progetto destinato a migliorare il posizionamento, l’offerta e le competenze verso le istituzioni finanziarie di entrambe le realtà, che continueranno a mantenere un elevato livello di autonomia e una posizione di mercato differenziata e specializzata, orientata rispettivamente a fornire servizi di management consulting e system integration, nonché di soluzioni e competenze distintive grazie ad alleanze ed accordi con primarie software house internazionali. Il Gruppo Be continuerà a essere guidato da Stefano Achermann e resterà focalizzato nei servizi ai principali istituti finanziari di portata sistemica (SIFI), alle banche Tier 1 e ai maggiori circuiti di pagamento internazionali.
Engineering ha già completato più di 20 acquisizioni in Italia e all’estero. In particolare, nel 2008 aveva comprato Atos Origin Italia, nel 2013 è stata la volta di T-Systems Italia e poi nel 2017 di Infogroup, rilevato da Intesa Sanpaolo (si veda qui il comunicato stampa di allora). Più di recente, nel 2019 Engineering, oltre ad aver acquisito il primo 51% di Cybertech, ha anche concluso le acquisizioni del 100% della fintech Deus Technology (si veda altro articolo di BeBeez) e dell’80% di Digitelematica, specializzata in soluzioni di e-commerce per la GDO (si veda altro articolo di BeBeez). Mentre, tra le ultime operazioni, ricordiamo che pochi giorni fa è stata annunciata l’acquisizione del 100% dell’americana Movilitas, importante e accreditata realtà nella consulenza e nelle soluzioni innovative per l’evoluzione dell’industria manifatturiera. A venderla sono stati il fondatore Oliver Hehl e il private equity americano Keystone Capital, che aveva investito nel maggio 2013 nella società tramite la controllata Peak-Ryzex (si veda altro articolo di BeBeez). Lo scorso dicembre, invece, il gruppo ha acquisito il 100% della società di riassicurazioni C Consulting dal fondatore Aldo Capurro (si veda altro articolo di BeBeez). Lo scorso gennaio Engineering è salita al 100% di Cybertech, uno dei principali operatori in Italia ed Europa nel campo della cybersecurity (si veda altro articolo di BeBeez). Dal 2019 Engineering deteneva il 51% di Cybertech, con il 49% che era rimasto in mano al fondatore Roberto Mignemi (si veda altro articolo di BeBeez), che a gennaio quindi è uscito del tutto capitale della società. A succedere a Mignemi nel ruolo di ceo alla guida di Cybertech è stato Fabio Momola, direttore generale di Engineering e anche ceo della controllata Engineering DHub, a cui fanno capo le attività cloud del gruppo.
Oggi Engineering è in corsa per acquisire anche il controllo di HWG, azienda veronese fondata nel 2008 da Enrico Orlandi e specializzata in cyber security, che viene valutata attorno ai 50 milioni di euro, sulla base di ricavi previsti per quest’anno di soli circa 12 milioni. Sono attese ulteriori acquisizioni in futuro, in quanto Engineering dallo scorso settembre sta studiando operazioni in Europa, in particolare Francia e Germania (si veda altro articolo di BeBeez).
Con sede a Roma, Engineering è tra le principali realtà impegnate nella trasformazione digitale di aziende e organizzazioni pubbliche e private, con un’offerta innovativa di piattaforme per i principali segmenti di mercato. Con circa 11.600 professionisti in più di 40 sedi (in Italia, Belgio, Germania, Norvegia, Repubblica di Serbia, Spagna, Svezia, Svizzera, Argentina, Messico, Brasile e Usa), il gruppo disegna, sviluppa e gestisce soluzioni innovative per le aree di business in cui la digitalizzazione genera i maggiori cambiamenti, tra cui Digital Finance, Smart Government & E-Health, Augmented City, Digital Industry, Smart Energy & Utilities, Digital Media & Communication. Con importanti investimenti in R&S, Engineering svolge un ruolo di primo piano nella ricerca, coordinando progetti nazionali e internazionali grazie a un team di 450 ricercatori e data scientist e a una rete di partner scientifici e universitari in tutta Europa. Asset strategico del gruppo è il know-how dei suoi dipendenti al cui sviluppo ha dedicato una IT & Management Academy multidisciplinare, che nell’ultimo anno ha erogato oltre 15.000 giornate di formazione.
Engineering lo scorso anno ha distribuito riserve per 17 milioni di euro alla controllante Centurion Bidco spa, che a sua volta fa capo ai tre private equity (si veda altro articolo di BeBeez). La decisione, resa possibile anche dal buon andamento delle attività nel 2020 che si è chiuso in utile (si veda altro articolo di BeBeez), è anche funzionale alla necessità di Centurion di pagare a sua volta le cedole semestrali ai sottoscrittori del bond high yield emesso nell’ottobre 2020 per 605 milioni (si veda altro articolo di BeBeez). L’emissione senior secured, che scadrà il 30 settembre 2026 e paga una cedola del 5,875%, era stata interamente collocata presso investitori istituzionali e quotata al Luxembourg Stock Exchange. Il prestito obbligazionario serviva a rifinanziare il prestito ponte contratto per l’acquisizione di Engineering da parte di Neuberger Berman e Bain Capital, annunciata a febbraio 2020 e conclusa dopo il via libera condizionato del governo in tema di golden power (si veda altro articolo di BeBeez). L’operazione era attesa dal dicembre 2019 (si veda altro articolo di BeBeez) e come previsto aveva portato alla exit di Apax Partners dal capitale, mentre NB Reinasssance ha reinvestito con nuovi fondi, così come il top management.
