Il controllo dell’operatore di private equity italiano NB Renaissance passerà da Neuberger Berman al management, che sinora possedeva una quota di minoranza, con l’asset manager americano che rimarrà nel capitale con una quota minoritaria. Lo ha annunciato nei giorni scorsi NB Aurora Sicaf RAIF, il veicolo di investimento di permanent capital quotato a Piazza Affari sul segmento Euronext MIV Milan – Professional Segment e gestito da Neuberger Berman AIFM sarl (si veda qui il comunicato stampa).
Nel dettaglio, Neuberger Berman Europe Limited (NBEL) ridurrà la sua quota in Neuberger Berman Renaissance sarl (NB Renaissance), passando in minoranza (al 10%, secondo quanto riferito il 30 aprile da Il Sole 24 Ore), mentre RP sarl, società indirettamente controllata congiuntamente da Stefano Bontempelli, Fabio Canè e altri manager, passerà in maggioranza. L’operazione sarà condotta attraverso una società di nuova costituzione denominata Renaissance Partners 2 sarl (Renaissance Partners o RP2), la cui maggioranza sarà appunto nelle mani di RP sarl e la minoranza farà capo a NBEL.
E’ una nuova tappa importante, quindi, della storia dello spin-off delle attività di private equity di Intesa Sanpaolo, che era stato reso possibile nel 2015 proprio grazie al supporto di Neuberger Berman (si veda qui il racconto della storia da parte di Fabio Cané, alla tavola rotonda del maggio 2023 di BeBeez dedicata al private equity ai BeBeez Awards 2023 – dal min 8.00).
A oggi Neuberger Berman AIFM sarl, controllata di NBEL, è il gestore di tutti i fondi di private equity europei di Neuberger Berman, inclusi oggi appunto NB Renaissance e NB Aurora. Ma dal momento che NBEL non avrà più il controllo di NB Renaissance, le attività di investment manager relative al Direct PE Business condotte da Neuberger Berman AIFM sarl anche attraverso la sua branch italiana, saranno trasferite attraverso una scissione a Renaissance AIFM, una nuova entità lussemburghese regolata dalla CSSF e direttamente controllata da Renaissance Partners (si veda qui il racconto della storia di NB Aurora da parte del managing director Francesco Sogaro, alla tavola rotonda del maggio 2023 di BeBeez dedicata al private equity ai BeBeez Awards 2023 – dal min 30.50).
Con particolare riferimento a NB Aurora, questa operazione comporterà: 1) che NB Alternatives Advisers, controllata di Neuberger Berman che a oggi possiede 50 mila azioni speciali di NB Aurora, le venda tutte a Renaissance GP Holdings, una società di nuova costituzione indirettamente controllata da Renaissance Partners, a un prezzo pari al book value; 2) che NB Aurora Holdings Limited (NBAH), altra controllata di Neuberger Berman che a oggi possiede 45 mila azioni di Classe B di NB Aurora (si veda qui la lista dei presenti all’assemblea di bilancio di NB Aurora lo scorso 30 aprile), ne venda 37.500 (pari al 25% di tutte le azioni di classe B emesse da NB Aurora) ai membri del team NB Aurora della branch italiana di NB AIFM, direttamente o attraverso un veicolo comune designato dagli stessi, per un prezzo di acquisto pari al fair market value rilevante; e 3) che sempre NBAH venda le residue 7.500 azioni di Classe B di NB Aurora (pari al 5% di tutte le azioni di classe B emesse da NB Aurora) ad alcuni dipendenti della branch italiana di NB AIFM, direttamente o attraverso un veicolo comune da loro designato, per un prezzo di acquisto pari al fair market value rilevante.
Il perfezionamento dell’intera operazione è atteso che intervenga entro il corrente esercizio, e in ogni caso entro il termine ultimo del 31 dicembre 2025, una volta ottenute le autorizzazioni della CSSF (l’Authority lussemburghese di vigilanza sui mercati) e dopo le necessarie modifiche allo statuto sociale di NB Aurora.Al closing NB Renaissance sarà ridenominata semplicemente Renaissance.
Il team italiano guidato da Patrizia Micucci con la relativa strategia di investimento sarà parte dell’operazione e della nuova entità lussemburghese controllata da Renaissance. Nel quadro dell’operazione, i key manager di NB Aurora, Francesco Sogaro e Lorenzo Baraldi, cioé i senior partner di NB AIFM dedicati, attraverso la sua branch italiana, a fornire i servizi di portfolio management verso NB Aurora, hanno lasciato l’incarico e quindi anche l’Investment Committee di NB Aurora, con NB AIFM che provvederà a breve alla relativa sostituzione nel comitato d’investimento, secondo quanto previsto dai relativi accordi di partnership dei fondi.
Fabio Cané ha spiegato al Sole 24 Ore: “Le strategie dei due veicoli restano inalterate. Si tratta di strategie di investimento complementari, che coprono due segmenti di mercato diversi: Renaissance opera tendenzialmente come socio di maggioranza con un investimento medio da 100 a 300 milioni, Aurora investe in operazioni di minoranza con governance attiva con obiettivi di investimento da 30 a 70 milioni. I due team a oggi hanno effettuato 63 investimenti insieme a primari imprenditori italiani. Con l’accordo, le due società potranno integrare le rispettive capacità, relazioni e conoscenze, con vantaggi reciproci, condivideranno la stessa infrastruttura regolatoria e di business pur rimanendo indipendenti nelle rispettive strategie di investimento”. Non solo. L’obiettivo è ampliare l’attività ad altre asset class come il private debt o gli investimenti infrastrutturali e il real estate, puntando a una massa gestita da circa 10 miliardi nei prossimi anni.
Il primo obiettivo è 5 miliardi di euro complessivi. Da un lato, infatti, la piattaforma NB Aurora ha 489 milioni di euro di asset in gestione (si veda qui l’ultima presentazione agli investitori), di cui 245 milioni raccolti direttamente sul mercato dal veicolo quotato NB Aurora (con l’ipo del 2018 e con l’aumento di capitale del 2020), 29 milioni raccolti da terzi investitori, 49 milioni raccolti nel 2021 dall’NB Aurora Co-Investment Fund e 167 milioni raccolti dall’NB Aurora Co-Investment Fund II nel 2023, entrambi sottoscritti da terzi investitori istituzionali (si veda altro articolo di BeBeez).
Dall’altro, NB Renaissance, che a oggi ha asset in gestione per 2,8 miliardi di euro, è in raccolta per il suo quarto fondo, che ha un target finale di 1,2 miliardi. Lo ha detto al Sole 24 Ore sempre Cané, precisando: “Puntiamo a un closing di 1,2 miliardi che porterà le masse gestite incluse le attività di coinvestimento e quelle di Aurora a oltre i 5 miliardi”. Ricordiamo che il terzo fondo era stata lanciato nell’autunno 2018 e aveva concluso la raccolta a un miliardo di euro nel 2021 (si veda altro articolo di BeBeez). Nel luglio 2017 NBRP aveva invece annunciato il closing a 310 milioni del suo secondo fondo NB Renaissance Partners (Annex) (si veda altro articolo di BeBeez). Il primo fondo, invece, chiuso a maggio 2015 con un patrimonio complessivo di 620 milioni raccolti presso investitori istituzionali terzi, era stato il risultato dell’acquisizione per circa 300 milioni della maggioranza di una newco alla quale erano state conferite 17 partecipazioni aziendali di private equity di Intesa Sanpaolo, cui si erano aggiunti altri 320 milioni di dry powder raccolti per consentire a NB Renaissance di completare nuovi investimenti (si veda altro articolo di BeBeez).
Ma Cané e soci non si vogliono fermare qui. Ha continuato Cané: “Nove anni fa, all’inizio del nostro percorso con Neuberger Berman, gestivano 620 milioni. Fra 5 anni potremo arrivare a 10 miliardi considerando le altre strategie di investimento nei private markets. Anche nell’ultimo ultimo periodo siamo riusciti a cogliere ottime opportunità nel private equity, con le operazioni in U-Power, Bending Spoons, Neopharmed, Arbo. Ma siamo pronti ad affiancare nuove asset class, a partire da un credit fund da investimenti nelle infrastrutture e nel real estate. Nelle prossime settimane presenteremo l’operazione nei dettagli a tutti gli stakeholders: MEF, CDP, Confindustria, oltre a tutti i nostri investitori istituzionali che potranno investire nel nostro veicolo”.
Quanto a NB Aurora, dopo la prima operazione che ha portato il veicolo ad acquisire il 44,55% delle quote di Fondo Italiano d’Investimento (17 partecipazioni iniziali, si veda altro articolo di BeBeez, delle quali attualmente mantiene ancora l’investimento in Amut Group e Zeis Excelsa), il fondo ha investito poi in altre 12 aziende: Club del Sole (leader nel settore Camping-Village in Italia), Dierre Group (produzione di sistemi di protezione per l’automazione industriale), PHSE, (trasporto a temperatura controllata di farmaci e campioni biologici), BluVet (rete di cliniche veterinarie), Rino Mastrotto (produzione e commercializzazione delle pelli per i settori fashion, automotive e dell’arredamento), Engineering Ingegneria Informatica (leader in Italia nella trasformazione digitale di aziende, organizzazioni pubbliche e private), Veneta Cucine (progettazione, produzione e realizzazione di mobili per cucina, living e complementi d’arredo), Comet (sviluppo e produzione di mescole in gomma naturale e sintetica), Farmo (produttore di alimenti gluten free e better for you), Exacer (attiva nel business delle specialty chemicals tramite lo sviluppo e produzione di supporti per catalizzatori), PromoPharma (specializzata nella produzione e commercializzazione di integratori alimentari, alimenti dietetici e dispositivi medici innovativi) e Finlogic (gruppo specializzato nella produzione di soluzioni per l’etichettatura, la codifica e l’identificazione automatica dei prodotti).