Il fondo Gilde Private Equity sta per lanciare l’opa totalitaria finalizzata al delisting di TAS (Tecnologia Avanzata dei Sistemi) spa, il gruppo fintech milanese quotato a Piazza Affari e specializzato in software per i pagamenti elettronici e i mercati finanziari (si veda qui il comunicato stampa). La notizia era attesa in quanto lo scorso ottobre era stata annunciata la sigla dell’accordo per l’acquisizione del 73% del capitale della quotata TAS da parte di Gilde per circa 134,5 milioni di euro (si veda altro articolo di BeBeez). Acquisizione che ora si è conclusa (si veda qui il comunicato stampa).
Ricordiamo che, come annunciato lo scorso ottobre, il veicolo Solidus BidCo ha ora acquisito, da un lato, l’intero capitale sociale di GUM International srl dai suoi soci GUM Consulting spa, Bravi Consulting srl (controllata dal ceo di TAS Valentino Bravi), Fabio Bravi e Matteo Bravi; e dall’altro il 33,5% detenuto da CLP srl in 2BP srl, con il capitale residuo di quest’ultima che era detenuto da GUM International. GUM International e 2BP detenevano assieme il 100% di OWL spa, che a sua volta possiede il 73,2% del capitale sociale di TAS, mentre il restante 26,792% è il flottante scambiato alla borsa di Milano. Il ceo di TAS Valentino Bravi, attraverso la sua Bravi Consulting, ha reinvestito in Solidus HoldCo spa, la controllante di Solidus BidCo, in misura superiore ai proventi della vendita delle azioni di GUM, e attualmente detiene il 22,5% di Solidus Holdco. Contestualmente ha investito in Solidus HoldCo anche Umberto Pardi, membro del Consiglio di amministrazione di TAS e di TAS International (si veda altro articolo di BeBeez).
L’opa sarà lanciata al prezzo 2,20 euro per azione, che corrisponde appunto al valore implicito per azione di TAS che il veicolo Solidus BidCo spa (che fa indirettamente capo ai fondi Gilde Buy-Out Fund VI e Gilde Buy-Out Fund VI 2) ha dovuto pagare per le quote delle holding GUM International e 2BP, che come spiegato più avanti fanno capo agli ex titolari, i fratelli Bravi. Il prezzo offerto riflette un premio del 14,8%, 16,8% e 21,9% rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa delle azioni ordinarie TAS, rispettivamente, degli ultimi 3, 6 e 12 mesi.. L’opa riguarda circa 17 milioni di azioni ordinarie di TAS, rappresentative del 21,04% del capital, più ulteriori azioni ordinarie, fino a un massimo di 1,7 milioni, che dovessero essere emesse da TAS entro il periodo di adesione all’opa. Quest’ultimo, da concordare con Borsa Italiana, durerà tra 15 e 25 giorni di borsa aperta, salvo proroga. Morrow Sodali è stato nominato global information agent al fine di fornire informazioni relative all’offerta a tutti gli azionisti dell’emittente.
Contestuamente alla diffusione del dettagli sull’opa, hanno rassegnato le dimissioni dei membri del Cda di TAS: Dario Pardi (presidente); Umberto Pardi (direttore) e Giancarlo Maria Albini (consigliere indipendente). I primi due sono usciti in virtù degli accordi con Gilde, mentre Albini se ne è andato per facilitare il turnover del management di TAS. Che per sostituirli, ha nominato i consiglieri indipendenti Maurits Edward Boomsma, Giuseppe Franze e Gianluigi Manna, che non avranno nè quote, nè poteri manageriali (si veda qui qui la nota di TAS).
Qualora l’obiettivo del delisting non fosse raggiunto neanche dopo la riapertura dei termini dell’opa, Gilde intende conseguire il delisting in ragione dell’adempimento da parte dell’Offerente dell’obbligo di acquisto ex art. 108, commi 1 e 2, del TUF e/o del diritto di acquisto ex art. 111, comma 1, del TUF, qualora si verifichino le condizioni previste dalla legge; oppure tramite una fusione per incorporazione dell’emittente nell’offerente. A seguito del perfezionamento del delisting, Gilde si propone di assicurare la stabilità dell’assetto azionario e la continuità manageriale necessarie a TAS in un’ottica di crescita in Italia e all’estero, facendo leva sull’ampio portafoglio di soluzioni (nella monetica, pagamenti e capital market) dell’emittente alla data della presente Comunicazione. Inoltre, in un’ottica di valorizzazione del business nel medio-lungo periodo, Gilde non esclude di poter valutare in futuro l’opportunità di realizzare operazioni straordinarie quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l’emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d’azienda, e/o aumenti di capitale la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell’emittente.
Quotata dal 2000 all’MTA di Borsa Italiana, TAS è da più di 35 anni al fianco delle più importanti banche commerciali e centrali italiane ed europee, dei maggiori fornitori di servizi finanziari e di alcuni tra i principali global broker dealer globali. TAS ha chiuso i nove mesi del 2021 con ricavi per 43,8 milioni di euro (+8,7% dai 40,3 milioni dei nove mesi del 2020), un ebitda di 8,1 milioni (da 7,3 milioni) e una liquidità netta di 5,5 milioni al netto dell’impatto dell’Ifrs 16 (da 1,5 milioni di fine settembre 2020, si veda qui la relazione al 30 settembre 2021). La società aveva invece chiuso il bilancio 2020 con 61,7 milioni di ricavi (dai 57,4 milioni del 2019), un ebitda di 16,3 milioni (da 13 milioni) (si veda qui il comunicato stampa di allora).
