La famiglia Carraro ha annunciato il 28 marzo scorso che intende lanciare un’opa totalitaria, a 2,4 euro per azione, finalizzata a rimuovere dal listino del MTA di Piazza Affari il titolo dell’omonimo costruttore italiano di sistemi di trasmissione per trattori e veicoli da cantiere (si veda qui il comunicato stampa).
L’opa è finalizzata ad acquisire tutte le azioni della società (dedotta la partecipazione di maggioranza già detenuta e le azioni proprie, rappresentative del 26,76% del capitale sociale). Secondo gli offerenti, la Borsa non ha “permesso di valorizzare adeguatamente” Carraro spa. Il delisting ha l’obiettivo di “procedere a una riorganizzazione, finalizzata all’ulteriore rafforzamento dello stesso, operazione più facilmente perseguibile nello status di non quotata”. Ragioni simili a quelle addotte nei mesi scorsi per esempio anche dall’imprenditore Massimo Zanetti, che a sua volta ha delistato il gruppo produttore di caffé Massimo Zanetti Beverage (si veda altro articolo di BeBeez), e dalla famiglia Vacchi che insieme a BC Partners ha delistato la sua IMA (si veda altro articolo di BeBeez).
Nel dettaglio, a lanciare l’opa su Carraro sarà Fly srl, che è controllata da Enrico e Tomaso Carraro, al 4,52%, dalla Finaid (controllata da Enrico e Tomaso Carraro al 49,74%) e al 45,74% da Julia Dora Koranyi Arduini (JDKA), moglie di Riccardo Arduini, imprenditore sudamericano già entrato da qualche anno a monte della catena di controllo del gruppo e membro del cda della stessa Carraro. Tutte persone che agiscono di concerto e che apporteranno a Fly la maggior parte delle loro partecipazioni in Carraro, siglando un patto parasociale sulle quote rimanenti, di fatto blindando il 69,94%.
L’offerente riconoscerà un corrispettivo, come prima ricordato, di 2,40 euro inclusivo del dividendo (“laddove il dividendo fosse pagato prima del pagamento del corrispettivo dell’offerta, quest’ultimo verrà decurtato dell’ammontare del dividendo”). Il prezzo di opa implica un premio dell’1,27% sulle quotazioni di venerdì scorso, dell’11,88% su quelle dell’ultimo mese e del 38,69% su quelle dell’ultimo anno, mettendo sul piatto fino a 51,2 milioni di euro.
A seguito della notizia, ieri il titolo di Carraro spa ha chiuso in Borsa in rialzo dell’1,69%, a quota 2,41 euro per azione, una quotazione già superiore al prezzo dell’opa, che potrebbe non avere vita facile sul mercato, perché già uno dei fondi investitori, Abemarle, ha criticato la valutazione offerta.
Albemarle Asset Management, boutique di investimento con sede a Londra, è azionista di Carraro attraverso i suoi fondi di diritto irlandese con una quota superiore al 1% del capitale (si veda qui il comunicato stampa). Albemarle ha denunciato infatti che:
- l’operazione non riconosce agli azionisti di minoranza di fatto alcun premio rispetto al prezzo di Borsa dell’ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio dell’offerta (pari a 2,37 euro), in totale contrasto sia con la best practice di mercato che con quanto avvenuto di recente sul mercato italiano con riferimento ad operazioni similari (l’opa su Isagro aveva infatti un premio pari al 118% rispetto al prezzo dell’ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio dell’offerta; quella su Cerved un premio pari al 34,9%; quella su ASTM uno pari al 28,8%).
- il prezzo offerto è nettamente inferiore rispetto ai target price individuati dagli analisti sell-side che seguono il titolo, pari a 3 euro sia con riferimento a Intesa Sanpaolo che a Banka Akros alla data del 26 marzo 2021, ossia l’ultimo giorno di Borsa aperta prima dell’annuncio dell’opa;
- il prezzo dell’opa è cum dividendo, per cui gli azionisti di maggioranza vogliono appropriarsi anche del dividendo spettante alle minoranze e già deliberato dal consiglio di amministrazione di Carraro il 26 marzo scorso per un importo pari a 0,15 euro per azione;
- l’operazione appare chiaramente opportunistica e ad esclusivo vantaggio degli azionisti di maggioranza, in quanto procedendo al delisting dell’azione nella fase iniziale di ripartenza del ciclo per i settori di riferimento di Carraro, gli azionisti di maggioranza vogliono appropriarsi per intero dei benefici economici che la forte ripresa legata all’uscita dalla pandemia, ormai prossima in mercati come gli Usa, genererà per la società, escludendo completamente i piccoli azionisti. D’altronde la stessa società ha segnalato, in occasione della prersentazione dei conti del 2020 (si veda qui il comunicato stampa), che “il primo semestre del 2021 evidenzia un portafoglio ordini in crescita grazie all’andamento positivo di tutti i mercati di riferimento e complessivamente dell’intero mondo industriale”.
L’offerta è subordinata al conseguimento del 95% del capitale, condizione a cui gli offerenti si riservano di rinunciare solo in caso di raggiungimento di almeno il 90% del capitale. L’opa sarà finanziata da un finanziamento ponte di Banco Bpm, che sarà negoziato e finalizzato prima dell’inizio dell’offerta. L’offerente è assistito da Equita sim in qualità di advisor finanziario, da LMS Studio Legale in qualità di consulente legale e da Malguzzi e Associati come consulente fiscale. Julia Dora Koranyi Arduini è stata seguita da Gianni & Origoni.
Il gruppo Carraro, che ha sede a Campodarsego (Padova), ha chiuso il 2020 con una perdita di 3,3 milioni di euro (-0,7% sul fatturato) in peggioramento rispetto all’utile di 8,1 milioni del 2019 (+1,5% sul fatturato) e un fatturato consolidato in ribasso del 13% a 478,7 milioni, per lo più a causa dei lockdown produttivi imposti a livello globale per arginare la pandemia. Inoltre, l’Ebitda è sceso del 23,7% a 32,6 milioni (6,8% sul fatturato), mentre l’ebitda rettificato, al netto di effetti non ordinari, è calato da 43,9 a 37 milioni. La posizione finanziaria netta consolidata è di 143,8 milioni, in miglioramento dai 149,6 milioni del 30 giugno, ma in peggioramento rispetto al debito di 123,6 milioni del 2019.
