Linkem spa, provider italiano di servizi tlc di banda larga fixed wireless access, controllato dalla holding di investimento Usa Leucadia National Corporation, attraverso Jefferies Financial Group (con il veicolo BEI Italia Wireless), da BlackRock, dal fondo RCG Special Opportunities Fund gestito dall’asset manager newyorkese Ramius Capital (parte di Cowen Group), dal fondo Vintage Capital e dalla 2G Investimenti di Guglielmo Tabacchi, ha siglato un accordo con Tiscali spa, che porterà alla fusione per incorporazione nel gruppo tlc quotato a Piazza Affari della newco Linkem Retail srl alla quale Linkem ha conferito il ramo d’azienda relativo alle attività commerciali. Linkem otterrà in cambio azioni Tiscali, divenendone azionista di controllo con una quota del 62% (si veda qui il comunicato stampa).
Tiscali ha chiuso ieri a Euronext Milan in calo dell 5,1% a 0,0186 euro per azione, pari a una capitalizzazione di circa 116 milioni di euro. Nel contesto dell’operazione, il Consiglio di amministrazione di Tiscali ha deliberato di proporre all’assemblea degli azionisti il raggruppamento delle azioni Tiscali secondo il rapporto 1:100. Ove approvato, il raggruppamento sarà realizzato prima della data di efficacia della fusione.
Al termine dell’operazione, Tiscali sarà il quinto operatore del mercato fisso e primo nel segmento degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FWA (fixed wireless access) e FTTH (Fiber to the Home), con una quota di mercato complessiva pari al 19,4% (fonte dati: AGCOM), posizionata strategicamente per sfruttare al meglio le potenzialità delle tecnologie FTTH e 5G FWA.
È previsto che la fusione sia sottoposta all’approvazione dell’Assemblea straordinaria degli azionisti di Tiscali e di Linkem Retail che saranno convocate entro il mese di marzo 2022, mentre il completamento del progetto, in caso di avveramento di tutte le condizioni sospensive, è previsto entro il primo semestre 2022.
Al termine dell’operazione, Amsicora srl, società di investimento fondata da Claudio Costamagna, Alberto Trondoli, Manilo Marocco e partecipata anche da altri investitori privati, che nel maggio 2019 aveva acquisito il 22,059% del capitale della società (si veda qui il comunicato stampa), deterrà una partecipazione pari a circa il 3,7% del capitale sociale di Tiscali (di cui circa il 2,67% detenute direttamente e il restante 1,03% dato in prestito a Nice&Green sa), mentre il fondatore e ceo di Tiscali, Renato Soru, deterrà una quota di circa il 2,09%.
In relazione all’operazione Tiscali è assistita da CC & Soci, in qualità di advisor finanziario; Equita sim, che ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di cambio; BDO che ha svolto la due diligence contabile; e Chiomenti per i profili legali e fiscali. Linkem e Linkem Retail sono assistite da Banca Akros in qualità di advisor finanziario, che ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di concambio; Studio Spada Partners per la due diligence fiscale e contabile, e Gianni & Origoni per i profili legali. Infine Deloitte&Touche è stata nominata quale esperto indipendente per la redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio.
BlackRock era entrato nel capitale di Linkem nel gennaio 2017 sottoscrivendo 50 milioni di euro dell’aumento di capitale da 100 milioni al quale avevano partecipato anche i precedenti azionisti (si veda altro articolo di BeBeez). Quell’investimento aveva portato a un totale di 500 milioni di euro i capitali raccolti dagli investitori da parte di Linkem dall’avvio dell’attività.
Guidato dall’amministratore delegato Davide Rota, a causa dei continui grandi investimenti, il bilancio di Linkem è tuttora in perdita. La società ha chiuso il il 2020 con 140,6 milioni di euro di ricavi consolidati, 56,1 milioni di ebitda e una perdita netta di 69,6 milioni (che si aggiungono ai 59,3 milioni di euro di perdita netta del 2019 e ai 36,3 milioni del 2018), a fronte di un debito finanziario netto di 147,8 milioni (si veda qui il report Leanus, dopo essersi registrati gratuitamente).
L’accordo con Tiscali è stato il piano B per Linkem, dopo la decisione di soprassedere alla quotazione in Borsa, di cui si parlava dalla scorsa primavera. Linkem aveva già dato mandato agli advisor Morgan Stanley, Jefferies e Banca Akros. per raccogliere 250 milioni di euro di capitali sulla base di una valutazione di poco meno di un miliardo di euro, corrispondente a un multiplo in linea con le ultime transazioni sulle reti Fwa, pari a 18-19 volte l’ebitda atteso per il 2021, che dovrebbe essere di circa 52 milioni (si veda qui La Repubblica).
Di un interesse per Tiscali da parte di Linkem si era comunque già parlato a inizio 2018, quando si cominciava a discutere di una ristrutturazione del debito finanziario a medio-lungo termine della tlc quotata (si veda altro articolo di BeBeez), operazione che si è poi conclusa nel marzo 2019 (si veda qui il comunicato stampa)
Tiscali ha poi annunciato a inizio ottobre 2021 la sigla di un nuovo accordo di ristrutturazione del debito con Intesa San Paolo e Banco BPM relativo all’indebitamento senior del gruppo a medio e lungo termine e che prevede l’allungamento della scadenza del debito al 31 marzo 2026, con un grace period iniziale fino a marzo 2023 e conseguente miglioramento della struttura finanziaria; e un nuovo piano di rimborso con rate semestrali, a marzo e settembre di ogni anno (si veda qui il comunicato stampa). L’indebitamento finanziario non corrente a fine giugno 2021 era di 87 milioni di euro e il debito finanziario netto complessivo era di 88,8 milioni.
Lo scorso maggio, inoltre, Tiscali ha sottoscritto con Nice&Green sa, investitore professionale con sede in Nyon, Svizzera, un accordo per un programma di finanziamento di Tiscali mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo (POC) in azioni ordinarie Tiscali da emettersi in massime 7 tranche da 3 milioni di euro ciascuna, per un importo complessivo massimo di 21 milioni (con opzione in capo a Tiscali di estensione per ulteriori massimi 21 milioni) riservato appunto a Nice&Green (si veda qui il comunicato stampa). L’accordo di Investimento prevede un periodo complessivo di emissione del POC pari a 21 mesi alla scadenza del quale tutte le obbligazioni in circolazione non ancora convertite saranno irrevocabilmente convertite in azioni Tiscali. Sinora Tiscali ha emesso 5 tranche del POC da 3 milioni ciascuna, di cui l’ultima a metà dicembre (si veda qui il comunicato stampa). Le prime quattro tranche sono state convertite a capitale e così si immagina avverrà per la quinta appena sottoscritta.
Il nuovo accordo di finanziamento unitamente all’aumento di capitale derivante dall’attuazione del prestito obbligazionario, consentiranno a Tiscali di reperire risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità di breve/medio periodo, garantendo una proficua gestione dei flussi finanziari al servizio del business nell’arco del piano industriale 2021-2024, approvato lo scorso settembre.
Proprio l’integrale emissione e conversione delle prime 7 tranche del POC riservato a Nice&Green e il reperimento da parte di Tiscali delle risorse finanziarie (sotto forma di equity o quasi equity) necessarie per la copertura integrale del fabbisogno finanziario previsto dal piano industriale per almeno i 12 mesi successivi alla data di efficacia della fusione di Linkem retail in Tiscali, sono tra le condizioni sospensive dell’operazione con Linkem.
Ricordiamo che Tiscali nell’agosto 2020 è stato il primo operatore tlc a siglare con TIM un accordo per una partnership strategica relativa allo sviluppo del mercato ultra-broadband attraverso la partecipazione commerciale di Tiscali al progetto di coinvestimento FiberCop (si veda altro articolo di BeBeez), la nuova società in cui sono confluite la rete secondaria FTTH di TIM e la rete in fibra sviluppata da FlashFiber ( la joint-venture di TIM, con l’80%, e Fastweb, con il 20%) e che è oggi controllata da TIM al 58% e partecipata da KKR al 37,5% e da Fastweb al 4,5% (si veda altro articolo di BeBeez). Ma non è tutto, perché nella lettera d’intenti di agosto era scritto anche che TIM e Tiscali avrebbero successivamente verificato la possibilità di un eventuale ingresso di Tiscali nell’azionariato di FiberCop, attraverso il conferimento di apposito ramo d’azienda, secondo modalità da concordarsi.
Nel novembre 2020, poi, erano stati sottoscritti gli accordi definitivi relativi alla partnership commerciale (si veda qui il comunicato stampa), mentre sul fronte dell’investimento di Tiscali in FiberCop le cose si sono rivelate più lunghe del previsto. A fine 2020, infatti, l’Antitrust ha aperto un’istruttoria sull’operazione (si veda qui il provvedimento di avvio dell’istruttoria) e l’iter non si è ancora concluso. Lo scorso agosto 2021, infatti Telecom Italia, Fastweb, Teemo Bidco (veicolo di KKR), FiberCop, Tiscali Italia e KKR hanno presentato una serie di impegni atti a facilitare l’operazione sotto i profili Antitrust e l’Authority a inizio settembre ha avviato una consultazione pubblica relativa a quegli impegni. Lo scorso novembre 2021, poi, Telecom Italia, Fastweb, Teemo Bidco, FiberCop, Tiscali Italia e KKR hanno presentato le proprie osservazioni in merito agli esiti della consultazione pubblica e le modifiche accessorie agli impegni presentati. A quel punto a metà dicembre l’Authority ha deciso di far slittare al 15 febbraio 2022 la data del termine di conclusione del procedimento, prima fissato al 31 dicembre 2021, “al fine di valutare compiutamente l’idoneità di tali impegni a risolvere le preoccupazioni concorrenziali evidenziate nel provvedimento di avvio del procedimento” (si veda qui il Bollettino Antitrust del 3 gennaio.
Una volta conclusa l’operazione di Tiscali su FiberCop, Linkem e i suoi fondi soci si troveranno quindi indirettamente soci di TIM, Fastweb e KKR.