Partirà il prossimo 2 gennaio 2019 per concludersi il 29 gennaio l’opa obbligatoria sul gruppo Recordati quotato a Piazza Affari (si veda qui il comunicato stampa), lanciata da Rossini Investimenti spa, il veicolo di investimento costituito da CVC Capital Partners per acquisire il resto del capitale del gruppo farmaceutico dopo aver comprato il controllo dall’omonima famiglia, insieme a PSP Investments, Stepstone e Alpinvest (si veda altro articolo di BeBeez). Il Documento di offerta, depositato a inizio dicembre, è stato infatti approvato da Consob prima di Natale.
Come noto, l’offerta a 27,55 euro per azione ha per oggetto un massimo di circa 97,74 milioni di azioni ordinarie Recordati, rappresentative complessivamente del 46,735% del capitale sociale (di cui 95,64 milioni di azioni ordinarie e 2,09 milioni di azioni proprie a servizio dell’esercizio delle stock option), pari alla totalità delle azioni ordinarie di Recordati, dedotti 108,3 milioni di azioni ordinarie, rappresentative del 51,791% del capitale, già detenute indirettamente da Rossini Investimenti, tramite Fimei spa, la holding che era della famiglia Recordati; dedotti 5,2 milioni di azioni proprie pari al 2,473% del capitale; e aggiunti i 2,09 milioni di azioni proprie a servizio delle stock option pari all’1% del capitale.
L’offerta, che non è finalizzata al delisting, prevede quindi un esborso massimo di 2,77 miliardi di euro, che verrà finanziato per 1,07 miliardi con equity e per il resto con debito contratto dalla stessa Rossini Investimenti e dalle controllanti. Il consorzio di fondi di private equity guidato da CVC Fund VII a inizio dicembre ha pagato ai membri della famiglia Recordati un corrispettivo di 2,98 miliardi di euro, pari a 27,55 euro per azione Recordati più 22,4 milioni di euro per le disponibilità nette presenti in Fimei per un totale di 3 miliardi. Il pagamento è avvenuto per 2,16 miliardi di euro in contanti, per 75 milioni di euro a titolo di credito infruttifero spettante ad Andrea Recordati in qualità di venditore (vendor loan) e per i restanti 750 milioni di euro mediante emissione da parte di Rossini Investments sarl (controllante di Rossini Acquisition sarl) di bond a 6,5 anni (termine che può essere esteso sino a 8,5 anni al verificarsi di determinate condizioni), subordinati strutturalmente al rimborso del senior debt, con un rendimento annuo pari al 2% in contanti e al 2% in PIK (payment-in-kind, cioé interessi capitalizzati a scadenza).