E’ scattato l’obbligo di opa su Salcef Group, azienda quotata sull’Euronext Star Milano, sinora controllata dalla famiglia Salciccia e attiva nell’industria ferroviaria, in particolare nella progettazione, costruzione e manutenzione di infrastrutture ferroviarie e di mobilità urbana. Lo scorso giovedì 29 agosto sono state finalizzate infatti tutte le operazioni di riassetto azionario (si veda qui il comunicato stampa) annunciate lo scorso aprile, con obiettivo finale il delisting del titolo da Piazza Affari (si veda altro articolo di BeBeez).
Il precedente azionista di maggioranza, Finhold srl, che fa capo indirettamente al presidente Gilberto Salciccia e al ceo Valeriano Salciccia (attraverso Fidia srl con il 41%, Titania srl con il 41% ed Ermes Gestioni srl con il 18%, si veda qui il report di Leanus, dopo essersi registrati gratuitamente) e che possedeva il 64,77% del capitale di Salcef (e il 75,49% dei relativi diritti di voto), ha trasferito infatti alla newco Ralbid spa, controllata dai medesimi soci di Finhold, l’intera sua quota di Salcef. Successivamente il 12,2% di questa nuova società è stato acquisito da Sierra Investment srl, veicolo che fa capo a North Haven Infrastructure Partners IV, veicolo che a sua volta fa capo a Morgan Stanley Infrastructure IV gestito da Morgan Stanley Infrastructure Partners. A cedere la quota sono stati tutti i precedenti soci di Railbid su basi proporzionali al numero di azioni dagli stessi detenute e un prezzo corrispondente al prezzo di 26 euro per azione di Salcef. A oggi, quindi, Fidia e Titania possiedono il 35,998% ciascuno di Railbid, Ermes Gestioni il 15,804% e Sierra Investments come detto il 12,2%.
Railbid ha quindi costituito Salbid spa, a cui ha conferito tutte le azioni Salcef possedute e l’ha designata per promuovere l’opa totalitaria sul resto delle azioni di Salcef in circolazione. Sierra Investment si è poi impegnato a sottoscrivere un aumento di capitale di Railbid scindibile, progressivo e in più tranches con conseguente incremento della sua partecipazione detenuta in Railbid, al fine di dotare Salbid di parte delle risorse necessarie per pagare agli azionisti di minoranza il corrispettivo per le azioni apportate all’offerta. Se l’opa avrà successo, Sierra Investment salirà al 42% circa del capitale sociale di Railbid.
Fidia, Ermes Gestioni e Titania da un lato, Sierra Investment dall’altro e Railbid hanno infine sottoscritto un patto parasociale realtivo alla corporate governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari di Railbid e di Salcef Group.
L’offerta riguarda 20.512.213 azioni ordinarie, pari al 32,87% del capitale sociale, cioé la totalità delle azioni ordinarie del gruppo, dedotte le 40.414.444 azioni ordinarie possedute da Salbid (64,77%) e le 1.473.249 azioni proprie (2,361%). Il prezzo offerta sarà lo stesso utilizzato come base per le operazioni di riassetto e risulta inferiore a quello indicato lo scorso 24 aprile di 26,55 euro, perché il 13 maggio scorso è stato staccato un dividendo di 0,55 euro.
Dato che l’offerta, come anticipato sopra, è finalizzata al delisting, nel caso in cui, terminata l’opa, l’offerente e le persone che agiscono di concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale, Salbid non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Il periodo di adesione dell’offerta sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale riapertura dei termini.
Il titolo Salcef ha chiuso la seduta di venerdì scorso 30 agosto a Piazza Affari a 25,80 euro (+0,39%),pari a una capitalizzazione di circa 1,6 miliardi.
Ricordiamo che la società era sbarcata all’allora AIM Italia nel novembre 2019, a seguito della business combination con la Spac Industrial Stars of Italy 3, promossa da Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Davide Milano ed Enrico Arietti (si veda altro articolo di BeBeez). La business combination di Salcef con la Spac era stata condotta a 10 euro per azione, sulla base di un enterprise value di Salcef di circa 325 milioni di euro, pari a 5,2 volte l’ebitda del 2018, corrispondente a un equity value di 285 milioni o 9,7 volte gli utili e tenuto conto di un debito finanziario netto di 39,9 milioni (si veda altro articolo di BeBeez). La società si era poi trasferita all’MTA nel dicembre 2020 (si veda qui il comunicato stampa di allora). Nel 2021 aveva poi chiuso un aumento di capitale da 32 milioni a 16 euro per azione in accelerated bookbuilding (si veda altro articolo di BeBeez).
L’azienda è stata fondata nel 1949 con il nome di Cosfer ed è stata acquisita nel 1975 dal padre Rodolfo Salciccia. Fra il 1998 e il 2019 la società ha effettuato otto acquisizioni, l’ultima delle quali è avvenuta nell’estate del 2019, quando ha acquisito il 100% di Coget Impianti spa, azienda bresciana che si occupa della progettazione, costruzione e manutenzione delle linee elettriche di distribuzione ad alta, media e bassa tensione e delle linee elettriche di contatto (catenaria) per la trazione elettrica, prevalentemente per il trasporto ferroviario (si veda altro articolo di BeBeez). Nel 2020 è entrata nel mercato statunitense comprando il 90% di Delta Railroad Construction per 36,14 milioni di dollari. Nel 2021 è stata la volta dell’ingresso in Germania con l’acquisizione per 8,5 milioni di euro di tutto il gruppo Bahnbau Nord. La società ha poi rilevato nel 2022 prima il ramo d’azienda operante nel settore ferroviario di PSC Group per circa 26,6 milioni e poi il 100% di Francesco Ventura Costruzioni Ferroviarie per 70 milioni. Nel 2023 ha infine acquisito l’intero capitale di Colmar Technik per 25 milioni.
Salcef ha chiuso il primo semestre 2024 con ricavi pari a 486,6 milioni di euro, in crescita del 34,6% rispetto allo stesso periodo del 2023, con un portafoglio ordini che ha superato i 2,4 miliardi, ebitda pari a 92,6 milioni (+25,5%), utile netto di 35,1 milioni (+12,7%) e dun debito finanziario netto di 36,2 milioni (da 7,2 milioni a fine 2023) (si veda qui il comunicato stampa). Il 2023 era stato “il miglior anno di sempre” per Salcef Group, che ha raggiunto ricavi per 795 milioni (più 40,5%), un ebitda di 161 milioni (più 39,6%), un portafoglio ordini salito a 2,2 miliardi, con 1,1 miliardi di nuovi contratti firmati nell’esercizio, un utile netto di 62,1 milioni (più 36,5%) e un debito finanziario netto di 7,2 milioni a valle di circa 41 milioni per m&a e buyback (si veda qui il comunicato stampa).