Salcef Group spa, azienda attiva nel settore railway systems and technology in Italia e all’estero con sede principale a Roma, punta ad andare in Borsa grazie alla business combination con Industrial Stars of Italy 3 spa (si veda qui il comunicato stampa), la Spac promossa da Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Davide Milano ed Enrico Arietti che si è quotata all’Aim Italia nell’ottobre 2017, dopo aver raccolto 150 milioni di euro dagli investitori (si veda altro articolo di BeBeez).
Per Giovanni Cavallini e Attilio Arietti è la terza Spac che arriva alla business combination, dopo che nel gennaio 2015 Industrial Stars of Italy ha portato a termine con successo quella con LU-VE Group e dopo che nel luglio 2017 Industrial Stars of Italy 2 ha concluso l’integrazione con SIT Group, oggi entrambe società quotate sul MTA di Borsa Italiana.
Salcef, fondata nel 1949 col nome di Cosfer, oggi si occupa di manutenzione ordinaria e straordinaria, messa in sicurezza e progettazione di infrastrutture ferroviarie, reti tramviarie e metropolitane. Il gruppo guidato da Gilberto e Valeriano Salciccia, rispettivamente presidente e amministratore delegato, è composto da sette società localizzate in Italia e all’estero e ha realizzato nel 2018 un valore della produzione di 319 milioni di euro, con un ebitda di 64,6 milioni (ebitda rettificato di 62,6 milioni), pari al 20%, e un utile netto di 29,4 milioni.Negli ultimi 4 anni, il gruppo Salcef ha avuto una crescita media annua del valore della produzione del 23% e dell’ebitda del 53%. Il backlog di ordini del gruppo Salcef, pari a oltre 2,3 volte il fatturato 2018, è alla base di una elevata prevedibilità dei risultati futuri.
L’equity value di Salcef ai fini della fusione viene valorizzato a 286,5 milioni. Tenuto conto di una posizione finanziaria netta rettificata a fine 2018 di 40 milioni, il gruppo viene valorizzato a un multiplo pari a 5,22 volte l’ebitda rettificato (utilizzando la posizione finanziaria rettiifcata media del 2018, il multiplo sarebbe pari a 5,48x). Il rapporto Price/Earnings, calcolato sulla base dell’utile netto 2018, è pari a 9,7 volte.
In uno scenario di assenza di recessi e fully diluted (ossia che tenga conto della conversione di tutti gli strumenti sotto indicati in funzione di un prezzo del titolo di 10 euro) la quota di capitale sociale non di titolarità degli attuali azionisti Salcef, e quindi il flottante, sarà pari a circa il 30%.
Il Consiglio di amministrazione di Salcef post fusione comprenderà un totale di 7 membri, tra cui un consigliere indipendente e Giovanni Cavallini e Attilio Arietti come consiglieri non esecutivi in rappresentanza dei Promotori.
L’operazione è risolutivamente condizionata, tra l’altro: (i) alla mancata approvazione da parte dell’assemblea di Industrial Stars of Italy 3, (ii) all’esercizio del recesso da parte di un numero di soci comportante per la società un esborso netto complessivo di almeno il 30% delle somme depositate sul conto corrente vincolato. È previsto che l’operazione di fusione si perfezioni entro novembre 2019.
L’operazione di business combination prevede, tra l’altro:
– la distribuzione di parte delle riserve di Industrial Stars of Italy 3 a favore dei soggetti che saranno azionisti della Spac il giorno antecedente la data della fusione (compresi i promotori) e che non avranno esercitato il diritto di recesso, per un massimo di 51,6 milioni; il totale esatto della distribuzione sarà definitivamente determinato deducendo dai 51,6 milioni l’importo complessivo di liquidazione delle azioni della Spac, funzione degli eventuali recessi netti;
– il raggruppamento delle azioni ordinarie e speciali della Spac, secondo un rapporto che sarà stabilito in funzione dell’ammontare effettivo della distribuzione di riserve, in modo tale che il valore implicito teorico delle azioni della Spac sia riportato a 10 euro.
Salcef darà attuazione alla fusione attraverso i seguenti principali passaggi:
– emissione di 10 milioni di azioni ordinarie da assegnare in concambio agli azionisti ordinari di Industrial Stars of Italy 3 che ne abbiano diritto, cioé che non abbiano esercitato il diritto di recesso;
– emissione di 480 mila azioni speciali, in parte da assegnare ai promotori in concambio delle azioni speciali della Spac post raggruppamento e in parte da emettersi al servizio di un aumento di capitale in Salcef riservato ai promotori, che questi sottoscriveranno e libereranno contestualmente al perfezionamento della fusione mediante integrale utilizzo delle riserve che saranno state loro distribuite;
– emissione di 7,5 milioni di warrant Salcef, da assegnare in concambio ai titolari di warrant Industrial Stars of Italy 3 che ne abbiano diritto;
– emissione di massimi 7,5 milioni di warrant Salcef integrativi, da assegnare agli azionisti della Spac che ne abbiano diritto per effetto del perfezionamento della business combination (il numero di Warrant Salcef integrativi massimi non viene influenzato dalla restituzione di parte del capitale agli investitori, aumentando di conseguenza il rendimento per l’investitore);
– la trasformazione in performance shares di 2 milioni di azioni ordinarie Salcef già di proprietà degli attuali soci di Salcef; le performance shares potranno convertirsi in azioni ordinarie con un moltiplicatore di 5 volte al raggiungimento di determinati obiettivi di prezzo dell’azione ordinaria Salcef;
– emissione di 7,5 milioni di warrant Salcef nuovi, da assegnare per 2,5 milioni agli attuali soci di Salcef e per gli altri 5 milioni ai soggetti che saranno azionisti della Spac il giorno antecedente la data di efficacia della fusione, con eccezione dei promotori e di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso; lo strumento dei warrant Salcef nuovi è innovativo per le Spac è permetterà agli investitori di partecipare a un nuovo aumento di capitale nel gruppo Salcef (a pagamento), da realizzarsi entro il 30 aprile 2023; i warrant nuovi sono da esercitarsi entro il 30 aprile 2023 o una data antecedente, qualora il prezzo dell’azione ordinaria di Salcef sia almeno pari a 13 euro e a fronte dell’esercizio di ciascun warrant potrà essere sottoscritta un’azione di compendio Salcef (derivante da apposito aumento di capitale) al prezzo di sottoscrizione di 10,50 euro.; in questo modo si darà a Salcef la possibilità di allocare in modo più efficiente nel tempo i capitali necessari per la crescita, e al mercato la possibilità di valutare, in base alle performance future della società, l’opportunità di reinvestire in tutto o in parte il capitale restituito al momento della fusione.
I promotori subordineranno la conversione di un terzo delle loro azioni speciali alla duplice condizione della sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei warrant Salcef nuovi e del raggiungimento di una soglia di prezzo del titolo di 11,50 euro. Gli altri due terzi prevedono la soppressione della soglia di conversione, inizialmente prevista al prezzo di 11 euro, e la creazione di una soglia significativamente più elevata, a 13,5 euro (ossia a un prezzo superiore a quello necessario per la conversione obbligatoria dei warrant Salcef e dei warrant Salcef nuovi).
Allo stesso modo, anche un terzo delle performance shares potrà essere convertito in azioni ordinarie Salcef subordinatamente alla sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei warrant Salcef nuovi e del raggiungimento di un prezzo del titolo di 11,50 euro.
Indstars 3 è stata assistita dallo Studio Legale Gatti Pavesi Bianchi, da Oaklins Italy, e Kpmg. Salcef è stata assistita da Banca Akros quale advisor finanziario e dallo Studio Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners. Banca Akros, assistita dallo Studio DLA Piper, agisce inoltre quale Nomad e Specialist di Indstars 3.