Secondo investimento del fondo Investindustrial VIII, gestito dalla società di diritto inglese Investindustrial Advisors Limited, dopo quello relativo all’integrazione tra Sammontana e Forno d’Asolo (si veda altro articolo di BeBeez). Attraverso la controllata Automation Systems, il gruppo di private equity europeo fondato da Andrea C. Bonomi ha infatti siglato un accordo vincolante con Pentafin per l’acquisizione del 58,35% di PiovanGroup, leader mondiale nello sviluppo e produzione di sistemi di automazione dei processi produttivi per lo stoccaggio, trasporto e trattamento di polimeri e polveri plastiche e alimentari, quotato sull’Euronext Star Milan dall’autunno del 2018 (si veda qui il comunicato stampa). Il pacchetto di controllo corrisponde al 61,17% del capitale, al netto delle 2.474.475 azioni proprie in portafoglio.
Il prezzo è pari a 14 euro per azione e, pertanto, il corrispettivo complessivo dell’operazione è pari a circa 438 milioni di euro, che sarà pagato in un’unica soluzione al closing, previsto nelle settimane successive al prossimo 15 ottobre, data entro cui dovrebbero arrivare i via libera dell’Antitrust e del Governo ai fini del golden power.
Il corrispettivo implica una capitalizzazione di mercato di Piovan pari a 716 milioni e rappresenta un premio del 13,4% rispetto al prezzo ufficiale di chiusura di giovedì scorso, ultimo giorno prima dell’annuncio. Il contratto prevede che, nel caso in cui venisse deliberata la distribuzione di un dividendo prima del closing, il prezzo per ciascuna azione sarà ridotto di conseguenza di un importo equivalente alla cedola staccata.
L’intesa prevede anche che Pentafin, che è attualmente il principale azionista di Piovan con il 58,35% e fa capo al presidente esecutivo Nicola Piovan, venda la sua intera partecipazione e reinvesta le risorse incassate, rilevando il 25%. L’acquirente fa interamente capo alla società di diritto lussemburghese Automation Systems Collective sca, indirettamente detenuta dal fondo Investindustrial VIII.
Il contratto, inoltre, prevede che Piovan resti presidente esecutivo della società post-operazione e Filippo Zuppichin mantenga la carica di amministratore delegato.
Dopo il perfezionamento della transazione, Investindustrial sarà tenuta a promuovere un’opa obbligatoria sempre a 14 euro per azione (cum dividendo), con l’obiettivo di arrivare al delisting di Piovan da Piazza Affari.
Venerdì scorso in Borsa il titolo ha chiuso a 13,7 euro (più 11,38%), allineandosi al prezzo dell’offerta pubblica d’acquisto.
Per gli analisti di Kepler Cheuvreux, che hanno un target price di 14,5 euro, il prezzo di offerta “sembra un po’ timido per un’azienda con un eccellente posizionamento nei macchinari ausiliari per la lavorazione dei polimeri tecnici (leader mondiale con una quota di mercato pari al 30% sia in EMEA che in Nord America), elevata esposizione a soluzioni di economia circolare (plastica riciclata), bassa leva finanziaria (0,3x NFP/EBITDA 2024), conversione di cassa e ROIC molto elevati (2024 al 24,9%). Il ROIC è infatti il migliore della categoria nella nostra copertura di cap goods in Italia (si veda qui il comunicato stampa)”.
Tornando all’accordo, Automation Systems ha inoltre comprato da 7-Industries Holding (si vedano qui gli azionisti rilevanti) un ulteriore 6,47% di capitale di Piovan, corrispondente al 6,78% al netto delle azioni proprie, sempre a 14 euro per azione, pagando quindi un corrispettivo di 49 milioni di euro circa. Pertanto, al closing, condizionato al completamento dell’operazione con Pentafin, l’acquirente deterrà il 64,82% del capitale di Piovan, corrispondente al 67,96% al netto delle azioni proprie. Ricordiamo che 7-Industries Holding al 31 marzo scorso aveva il 9,205% del capitale.
Investindustrial si è avvalsa dello studio legale Chiomenti come consulente legale, dello studio legale Skadden Arps (per gli aspetti di diritto americano connessi all’operazione) e dello studio legale Paul Weiss (per gli aspetti legali connessi alla struttura finanziaria dell’operazione). Pentafin si è avvalsa di Mediobanca in qualità di financial advisor e Latham & Watkins in qualità di consulente legale. 7-Industries si è avvalsa di Clifford Chance in qualità di consulente legale.
“Piovan rappresenta una sintesi perfetta della tipologia di investimenti che Investindustrial predilige: azienda familiare in un settore strategico e in forte evoluzione come quello dei sistemi di automazione, dove il gruppo rappresenta un’eccellenza nel mondo e su cui Investindustrial intende puntare, con un particolare focus sulla globalizzazione organica e inorganica e sulla sostenibilità, tematiche a cui prestiamo da sempre grande attenzione. Questo investimento significativo consentirà un ulteriore consolidamento della leadership della società nel settore, oltre a un rafforzamento del posizionamento internazionale dell’azienda attraverso la penetrazione di nuovi mercati e segmenti di applicazione. Investindustrial ha già maturato importanti esperienze sia nel settore dell’automazione con l’investimento in Omnia Technologies, sia nel lanciare offerte pubbliche di acquisto in aziende italiane al fine di accompagnarle in ambiziosi progetti di sviluppo di lungo termine, così come fatto con Guala Closures e La Doria in Italia”, ha commentato Bonomi, presidente dell’Industrial Board di Investindustrial.
“Oggi si apre un nuovo capitolo per il futuro del gruppo Piovan e i suoi collaboratori che verrà scritto insieme a Investindustrial, un partner internazionale dal forte spirito imprenditoriale di cui condivido visione, valori e attenzione alla sostenibilità. In un contesto di mercato in continua evoluzione, le competenze e le risorse di Investindustrial saranno fattori chiave per proseguire e accelerare il percorso di crescita a beneficio di tutti gli stakeholder”, ha aggiunto il presidente esecutivo.
Fondata nel 1934 e con sede a Santa Maria di Sala (Venezia), il gruppo è leader mondiale in particolare nella progettazione e produzione di macchinari e soluzioni ausiliarie per l’automazione dei processi in molteplici mercati tra cui automobilistico, edilizia, elettronica, medicale e farmaceutico, imballaggio, riciclaggio e tessile. Conta oltre 7.100 clienti globali, possiede 14 stabilimenti e più di 40 filiali di vendita e assistenza in oltre 70 Paesi in Asia, Europa e Americhe, in cui lavorano circa 1.800 dipendenti, di cui circa 300 ingegneri.
Nel 2023 il gruppo ha generato ricavi pari a 570,5 milioni di euro, di cui il circa il 90% all’estero e oltre il 50% in Nord America.
Nel primo trimestre di quest’anno il fatturato è stato pari a 133,5 milioni (meno 3,9% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente), l’ebitda a oltre 16 milioni (più 2,4%) e la posizione finanziaria netta in netto miglioramento a meno 54,4 milioni, dai meno 98,5 milioni dei primi tre mesi del 2023 (si veda qui il comunicato stampa).