Investindustrial la scorsa settimana ha chiuso con successo l’opa su Guala Closures, il gruppo specializzato nella produzione di chiusure di sicurezza per alcolici e vini quotata a Piazza Affari: i dati definitivi infatti attestano che ha conquistato il 94,9%, tra i titoli apportati all’opa e quelli acquistati sul mercato nelle ultime settimane (si veda qui il comunicato stampa). Il successo dell’opa era noto fin dal 4 giugno scorso, quando sulla base dei risultati provvisori era emerso che Investindustrial aveva raggiunto l’84% (si veda altro articolo di BeBeez) e poi il 93,7% il 7 giugno, data di chiusura dell’offerta (si veda altro articolo di BeBeez).
Ricordiamo che Special Packaging Solutions Investments sarl (SPSI), veicolo controllato dal fondo Investindustrial 7, aveva lanciato l’offerta lo scorso 18 maggio al prezzo di 8,2 euro per azione e di 0,30 euro per warrant (si veda altro articolo di BeBeez). L’offerta riguardava fino a 32.212.276 azioni ordinarie oltre a massime 4.322.438 azioni ordinarie eventualmente derivanti dalla conversione di 4.322.438 azioni speciali di categoria “B”. Oggetto dell’offerta era anche un massimo di 12.598.053 warrant. Il tutto per un esborso massimo di 265,4 milioni di euro.
Al termine dell’opa, sono state portate in adesione circa 31 milioni di azioni ordinarie, pari all’84,9% delle azioni oggetto dell’offerta. Inoltre, Investindustrial ha effettuato acquisti fuori opa di ulteriori 2 milioni di azioni (2,8% circa del capitale), a un prezzo medio ponderato di 8,1986 euro e massimo di 8,20 euro per azione. Il fondo ha così raggiunto il 94,9% del capitale di Guala Closures. Dato che Investindustrial ha raggiunto una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95%, risultano verificati i presupposti di legge per l’adempimento dell’obbligo di acquisto (cosiddetto “sell-out”) in relazione alle rimanenti azioni, per un controvalore di 29,1 milioni. Il periodo di sell-out inizierà il 18 giugno e terminerà l’8 luglio prossimo.
Per quanto riguarda i warrant, ne è stata portata in adesione il 79,52% di quelli oggetto di opa, cui se ne aggiunge un altro 0,1% acquisito fuori opa, raggiungendo così l’86,8% dei warrant dell’emittente. Il pagamento del corrispettivo dell’opa sulle azioni e sui warrant avverrà oggi. Il controvalore dell’offerta obbligatoria, calcolato sulla base del corrispettivo dell’offerta, è di 254,2 milioni, mentre il controvalore dell’offerta volontaria è di 3 milioni. Guala Closures sarà delistata da Borsa Italiana il 16 luglio 2021.
Investindustrial ha fatto tesoro dell’esperienza della scorsa estate, quando aveva condotto senza successo un’altra opa su Guala Closures a 6 euro per azione, finalizzata all’acquisto soltanto di una minoranza del capitale (si veda altro articolo di BeBeez). In seguito, Investindustrial nel dicembre 2020 aveva siglato accordi di acquisizione con un gruppo di azionisti rilevanti per il 47,829% del capitale sociale e il 42,573% dei diritti di voto, per poi avviare l’opa obbligatoria (si veda altro articolo di BeBeez). Nell’ambito di quegli accordi ce n’erano tre firmati con Alantra EQMC Asset Management SGIIC, Delfin sarl e Factor Holding srl, in relazione all’acquisto da parte di SPSI di una quota di azioni e al reinvestimento da parte dei venditori di tutti o parte dei proventi delle vendite attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale in SPSI a questi riservato per una partecipazione compresa tra circa il 13% e il 30% del capitale sociale di SPSI, a seconda delle adesioni all’opa e ipotizzando in particolare il reinvestimento da parte di Alantra EQMC. A quest’ultimo proposito, Alantra ha deciso di effettuare il reinvestimento in SPSI di tutto il corrispettivo ancora dovuto da SPSI stesso per l’acquisizione, avvenuta lo scorso 25 marzo, delle partecipazioni detenute da Alantra in Guala. Pertanto, Alantra sottoscriverà un aumento di capitale in SPSI
Guala Closures è quotata a Piazza Affari dall’agosto 2018, dopo la business combination con la Spac Space 4 (si veda altro articolo di BeBeez). La società conta oltre 4.850 dipendenti e opera in 5 continenti attraverso 30 stabilimenti produttivi e vende i suoi prodotti in oltre 100 paesi. Con oltre 17,3 miliardi di chiusure vendute nel 2020, Guala Closures ha chiuso il bilancio consolidato 2020 con 572 milioni di euro (-5,7% dai 606,5 milioni del 2019), un ebtida rettificato consolidato di 98 (-13,7% da 113,5 milioni) e un debito finanziario netto salito da 462,5 milioni a 464,2 milioni al 31 dicembre 2020 (si veda qui il comunicato stampa), a causa di una serie di operazioni straordinarie. In particolare l’acquisizione delle attività di Closurelogic, sia in Germania sia in Turchia, l’acquisizione del 20% della società britannica Sharpend , in parte compensate dalla cessione della società italiana GCL Pharma (si veda altro articolo di BeBeez).
Lo scorso 30 aprile in sede di assemblea è stata votata al 59,224% la lista dei candidati presentata per il Cda da SPSI e il nuovo Cda ha a sua volta nominato presidente e amministratore delegato Gabriele del Torchio, che contestualmente ha lasciato il posto di ceo di Design Holding spa (si veda altro articolo di BeBeez), il polo del design controllato da Investindustrial e Carlyle, a cui fanno capo B&B Italia (arredamento), Flos e Louis Poulsen (illuminazione) e YDesign (e-commerce) (si veda altro articolo di BeBeez). Gli altri membri del nuovo Cda di Guala Closures sono: Dante Razzano, Roberto Maestroni, Francisco Javier De Juan Uriarte, Chiara Arisi e i consiglieri indipendenti Marina Brogi, Chiara Palmieri e Raffaella Viscardi; oltre all’ex amministratore delegato Marco Giovannini, in rappresentanza della lista di minoranza presentata da GCL Holdings sarl, la holding dello stesso Giovannini titolare prima dell’opa del 13,661% del capitale sociale e del 23,148% dei diritti di voto, che ha ottenuto il 29,911% dei voti in assemblea.
Investindustrial nei giorni scorsi ha anche annunciato la vendita del marchio di calzature di lusso Sergio Rossi ai cinesi di Fosun (si veda altro articolo di BeBeez) e, sempre tramite il suo fondo VII, ha annunciato che acquisirà il 50% di Targa Telematics, azienda tecnologica italiana che offre soluzioni di telematica, smart mobility e piattaforme IoT digitali per operatori di mobilità (si veda altro articolo di BeBeez).