Tamburi Investment Partners, gli altri azionisti di Be Shaping the Future ed Engineering hanno finalmente sottoscritto gli accordi definitivi e vincolanti per l’acquisto da parte di Engineering del 43,209% del
capitale sociale (45,630% del capitale sociale fully diluted) al prezzo di 3,45 euro per azione (si veda qui il comunicato stampa).
Il titolo Be ieri su Euronext ha chiuso a 3,37 euro, per una capitalizzazione di 454 milioni di euro, in netto rialzo dai 3,18 euro di venerdì 17 giugno.
Si sblocca così il processo di vendita di Be Shaping the Future, società quotata sul segmento Euronext Star Milan di Borsa Italiana, che sviluppa sistemi di supporto alla transazione digitale delle aziende, i cui principali azionisti, cioè Tamburi Investment Partners (28,3%) assieme ai fratelli Stefano e Carlo Achermann (e con le società da loro controllate, rispettivamente Innishboffin srl e CarmaConsulting srl) lo scorso febbraio si erano impegnati, firmando una lettera d’intenti, a cedere le rispettive quote, complessivamente appunto il 43,2%, a Engineering – Ingegneria Informatica spa, a 3,45 euro per azione per complessivi 200 milioni di euro, con l’impegno al successivo reinvestimento di parte di quanto incassato nella controllante di Engineering, Centurion Bidco, che fa capo a Bain Capital Private Equity e NB Renaissance (si veda altro articolo di BeBeez).
La lettera d’intenti originariamente aveva scadenza il 30 aprile ed era poi stata prorogata prima al 20 maggio e poi al 19 giugno (si veda altro articolo di BeBeez). La prima proroga si era resa necessaria per via della complessità delle attività necessarie alla finalizzazione e alla firma degli accordi vincolanti, dovuta anche alla molteplicità delle parti coinvolte nella negoziazione dell’operazione.
Senonché ai primi di maggio un altro gruppo di azionisti di Be Shaping the Future (Andrea Angrisani, Giancarlo Angrisani, Angelini Partecipazioni Finanziarie srl, Gabriella Benetti, Blue Lake Sicav – SIF, Rüdiger Borsutzki, Marco Bosco, Francesco Scarnera e Patrizio Sforza), aveva reso noto l’impegno a vendere a 3,45 euro per azione un totale di titoli pari al 7,998% del capitale (8,446% fully diluted delle azioni proprie) portando così Engineering oltre il 50% dei diritti di voto prima di lanciare l’opa obbligatoria sul flottante ai fini del delisting (si veda altro articolo di BeBeez).
Anche l’ulteriore estensione del termine ultimo della lettera d’intenti si giustifica, riferiscono le parti coinvolte nella nota diffusa venerdì, con la mole e la complessità di quanto finalizzato a finalizzare gli accordi vincolanti, data anche l’accresciuta numerosità delle parti coinvolte nell’operazione, che resta in ogni caso soggetta all’approvazione finale da parte dei competenti organi sociali degli azionisti venditori, di Engineering e delle sue controllanti, nonché degli investment committees dei fondi Bain Capital Private Equity e NB Renaissance.
TIP, Stefano e Carlo Achermann sono assistiti nell’operazione dallo studio legale Orsingher Ortu Avvocati Associati. Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha assistito Engineering e i relativi azionisti Bain Capital e NB Renaissance. Gli studi Kirkland&Ellis e Gattai, Minoli e Associati hanno assistito Engineering per i profili riguardanti il finanziamento dell’operazione. Gli aspetti fiscali dsono curati per i venditori dallo studio Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati e per l’acquirente dallo studio BonelliErede e Pirola Pennuto Zei.
Ora, una volta che sarà conclusa la vendita da parte di TIP e dei fratelli Achermann, sorgerà in capo a Engineering e all’acquirente l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle residue azioni ordinarie di Be Shaping the Future.
Contestualmente, i venditori procederanno al reinvestimento nella controllante italiana di Engineering. In particolare, è stato comunicato ieri, il reinvestimento dei venditori ammonta a complessivi 53,8 milioni di euro, di cui 26,9 milioni di euro per TIP, 24,9 milioni per Innishboffin srl e 1,99 milioni per Carma Consulting srl; mentre i key manager del gruppo e altri investitori, investiranno per un importo massimo complessivo di ulteriori 15 milioni di euro.
Ricordiamo che Be Shaping the Future ha chiuso il 2021 con 235 milioni di euro di ricavi (+31,6%), un ebitda di 37,1 milioni (+30,7%) e un debito finanziario netto di 21,7 milioni (da 13,2 milioni) (si veda qui la presentazione agli analisti dei risultati 2021).
