Si è chiusa con successo ieri l’opa di Investindustrial su Guala Closures, il gruppo specializzato nella produzione di chiusure di sicurezza per alcolici e vini quotata a Piazza Affari.
Special Packaging Solutions Investments sarl (SPSI), veicolo controllato dal fondo Investindustrial 7 che ha lanciato l’offerta lo scorso 18 maggio al prezzo di 8,2 euro per azione e di 0,30 euro per warrant (si veda altro articolo di BeBeez), sulla base dei risultati provvisori dell’opa comunicati ieri da Unicredit ha raggiunto il 93,7% del capitale di Guala, tra le azioni acquisite fuori opa e quelle apportate all’opa (si veda qui il comunicato stampa). SPSI già lo scorso venerdì 4 giugno aveva aggiunto l’84% (si veda altro articolo di BeBeez).
Nel dettaglio, risultano portate in adesione all’opa obbligatoria 30.999.792 azioni ordinarie, rappresentative del 44,3% del capitale sociale e dei diritti di voto di Guala e pari all’84,9% delle azioni ordinarie oggetto dell’offerta. Inoltre, dato che al momento del lancio dell’opa SPSI già deteneva 33.493.940 azioni ordinarie e che successivamente ha acquistato sul mercato altre 1.127.373 azioni, SPSI risulta titolare complessivamente di 34.621.313 azioni, rappresentative del 49,4% del capitale sociale e dei diritti di voto di Guala. Il che significa quindi che, sommate le azioni apportate in opa, SPSI giungerà a detenere complessivamente 65.621.105 azioni, pari appunto al 93,7% del capitale sociale e dei diritti di voto.
Dato che si tratta di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95%, risultano verificati i presupposti di legge per l’adempimento dell’obbligo di acquisto (cosiddetto “sell-out”) in relazione alle rimanenti 4.407.549 azioni, pari al 6,3% del capitale.
Quanto ai warrant, sempre sulla base dei risultati provvisori e tenuto conto anche dei 6.790.657 warrant di cui SPSI è già titolare, SPSI giungerà a detenere complessivamente 16.809.156 warrant, pari all’86,8% dei warrant emessi.
L’offerta riguardava fino a 32.212.276 azioni ordinarie oltre a massime 4.322.438 azioni ordinarie eventualmente derivanti dalla conversione di 4.322.438 azioni speciali di categoria “B”. Oggetto dell’offerta era anche un massimo di 12.598.053 warrant. Il tutto per un esborso massimo di 265,4 milioni di euro.
Ricordiamo infatti, che, dopo l’insuccesso dell’opa della scorsa estate sulla società a 6 euro per azione, peraltro allora finalizzata all’acquisto soltanto di una minoranza del capitale (si veda altro articolo di BeBeez), Investindustrial lo scorso dicembre 2020 aveva siglato accordi di acquisizione con un gruppo di azionisti rilevanti per il 47,829% del capitale sociale e il 42,573% dei diritti di voto, per poi avviare l’opa obbligatoria (si veda altro articolo di BeBeez).
Nell’ambito di quegli accordi ce n’erano tre firmati con Alantra EQMC Asset Management SGIIC, Delfin sarl e Factor Holding srl, in relazione all’acquisto da parte di SPSI di una quota di azioni e al reinvestimento da parte dei venditori di tutti o parte dei proventi delle vendite attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale in SPSI a questi riservato per una partecipazione compresa tra circa il 13% e il 30% del capitale sociale di SPSI, a seconda delle adesioni all’opa e ipotizzando in particolare il reinvestimento da parte di Alantra EQMC.
A quest’ultimo proposito, nella nota diffusa ieri da SPSI, si legge che Alantra ha comunicato la decisione di effettuare il reinvestimento in SPSI di tutto il corrispettivo ancora dovuto da SPSI stesso per l’acquisizione, avvenuta lo scorso 25 marzo, delle partecipazioni detenute da Alantra in Guala. Pertanto, Alantra sottoscriverà un aumento di capitale in SPSI.
Guala Closures è quotata a Piazza Affari dall’agosto 2018, dopo la business combination con la Spac Space 4 (si veda altro articolo di BeBeez). La società conta oltre 4.850 dipendenti e opera in 5 continenti attraverso 30 stabilimenti produttivi e vende i suoi prodotti in oltre 100 paesi. Con oltre 17,3 miliardi di chiusure vendute nel 2020, Guala Closures ha chiuso il bilancio consolidato 2020 con 572 milioni di euro (-5,7% dai 606,5 milioni del 2019), con un ebtida rettificato consolidato di 98 (-13,7% da 113,5 milioni) e un debito finanziario netto salito da 462,5 milioni a 464,2 milioni al 31 dicembre 2020 (si veda qui il comunicato stampa), a causa di una serie di operazioni straordinarie. In particolare l’acquisizione delle attività di Closurelogic, sia in Germania sia in Turchia, l’acquisizione del 20% della società britannica Sharpend e la cessione della società italiana GCL Pharma (si veda altro articolo di BeBeez).
Lo scorso 30 aprile in sede di assemblea è stata votata al 59,224% la lista dei candidati presentata per il Cda da SPSI e il nuovo Cda ha a sua volta nominato presidente e amministratore delegato Gabriele del Torchio, che contestualmente ha lasciato il posto di ceo di Design Holding spa (si veda altro articolo di BeBeez), il polo del design controllato da Investindustrial e Carlyle, a cui fanno capo B&B Italia (arredamento), Flos e Louis Poulsen (illuminazione) e YDesign (e-commerce) (si veda altro articolo di BeBeez). Gli altri membri del nuovo Cda di Guala Closures sono: Dante Razzano, Roberto Maestroni, Francisco Javier De Juan Uriarte, Chiara Arisi e i consiglieri indipendenti Marina Brogi, Chiara Palmieri e Raffaella Viscardi; oltre all’ex amministratore delegato Marco Giovannini, in rappresentanza della lista di minoranza presentata da GCL Holdings sarl, la holding dello stesso Giovannini titolare del 13,661% del capitale sociale e del 23,148% dei diritti di voto, che ha ottenuto il 29,911% dei voti in assemblea.
(I dati definitivi del risultato dell’offerta sono stati diffusi l’11 giugno 2021, si veda qui il comunicato stampa; al termine dell’offerta Special Packaging Solutions Investments sarl controlla il 94,9% del capitale di Guala Closures)
