Ha trovato finalmente il suo target la Spac Galileo Acquisition Corp, promossa da Galileo Founders Holdings, controllata da Luca Giacometti (tra i promotori delle Spac italiane Glenalta, Glenalta Food e Made in Italy 1 e della pre-booking company Ipo Challenger), Alberto Recchi (fondatore nel 2019 della merchant bank newyorkese Ampla Capital ed ex Credit Suisse) e Alberto Pontonio (con un’esperienza di 25 anni nel settore finanziario e financial advisor di Raymond James) e partecipata per una minoranza da Magnetar Capital, noto operatore di private equity statunitense attivo anche in Italia.
La Spac quotata al NYSE a fine 2019, dopo aver raccolto 138 milioni di dollari dagli investitori (inclusi 18 milioni dell’esercizio dell’opzione di over-allottment), ha infatti annunciato ieri la business combination con Shapeways Inc, una società statunitense specializzata in servizi di stampa in 3D, in grado di utilizzare 11 diversi tipi di tecnologie e oltre 90 diversi materiali, che vanta oltre 21 milioni di pezzi stampati per un milione di clienti in 160 paesi (si vedano qui il comunicato stampa e qui la presentazione agli investitori). Shapeways è stata valutata 410 milioni di dollari, debito compreso.
Galileo, lo scorso novembre 2020 era entrata in trattative per acquisire la nota agenzia di modelle Elite Model World, ma poi le trattative sono finite senza nulla di fatto e Galileo si era messa alla ricerca di un nuovo target (si veda altro articolo di BeBeez).
Shapeways opera più precisamente nel settore del digital manufacturing, detto anche produzione additiva, dato che, a differenza delle produzione tradizionali che partono da un blocco di materiale che viene modellato togliendo delle parti, come un blocco di marmo che diventa una statua, in questo caso i prodotti tridimensionali vengono stampati, aggiungendo via via materiale
Si tratta della quarta società del settore ad annunciare lo sbarco in borsa negli Usa grazie alla business combination con una Spac, dopo Desktop Metal Inc (con Trine Acquisition Corp), Markforged (con One) e Velo3D (con JAWS Spitfire Acquisition Corporation), a dimostrazione dell’attrattività del mercato del digital manufacturing che è previsto crescere dai 39 miliardi di dollari del 2020 a circa 120 miliardi nel 2030 a livello globale.
L’operazione porterà a Shapeways capitali freschi per un totale di 195 milioni di dollari, nel caso di recessi minimi da parte degli azionisti di Galileo. Di questo totale, infatti, oltre ai capitali portati dalla Spac, altri 75 milioni saranno portati dagli investitori che si sono impegnati a sottoscrivere un contratto PIPE (private investment in public equity), tra i quali si contano Miller Value Partners e XN, oltre al partner strategico Desktop Metal, di cui abbiamo accennato sopra.
L’operazione, che dovrà passare ora al vaglio del voto delle assemblee degli azionisti di Galileo e di Shapeways, si dovrebbe concludere entro quest’estate. In ogni caso, per regolamento, Galileo ha tempo sino a fine ottobre per concludere la business combination. A quel punto il capitale di Shareways farà capo per il 60% agli attuali azionisti, per il 28% ai soci e ai promotori della Spac e per il 12% ai sottoscrittori del PIPE. In particolare, i promotori avranno una quota di circa il 5% nel capitale di Shapeways con un lockup di 6 mesi.
Fondata nel 2007 da Marleen Vogelaar, Peter Weijmarshausen e Robert Schouwenburg a Eindhoven in Olanda all’interno dell’incubatore lifestyle di Royal Philips Electronics, Shapeways nel 2010 ha lasciato l’incubatore e ha trasferito la sede negli Usa a News York. Da allora la società ha raccolto 107,5 milioni di dollari dagli investitori di venture capital attraverso sette round (si veda qui Crunchbase), che hanno visto il coinvolgimento di Lux Capital, Union Square Ventures, Andreessen Horowitz, INKEF Capital, Index Ventures e Hewlett Packard Ventures.
I proventi dell’operazione saranno utilizzati da Shapeways per fornire capitale circolante e per sviluppare ulteriomente la tecnologia ed espandere la gamma di offerta di materiali in modo da accrescere ulteriormente la quota di mercato.
Greg Kress, attuale ceo di Shepways, che continuerà a guidare la società, ha commentato: “Il nostro progetto di consentire a chiunque di trasformare rapidamente i progetti digitali in prodotti fisici sta raggiungendo un
traguardo significativo oggi, mentre trasformiamo Shapeways in una società quotata. Siamo riusciti a portare a termine con successo il nostro progetto e questo capitale ci consentirà di potenziare la produzione digitale su larga scala, accelerando la produzione additiva di Shapeways, espandendo le offerte di materiale e tecnologia della società a più mercati e industrie”.
Luca Giacometti, presidente e ceo di Galileo ha dichiarato: “Shapeways si adatta al nostro mandato dati il suo collegamento tra mercato nord americano ed europeo, la posizione di leadership di mercato e il profilo di crescita. La nostra squadra, avendo decenni di esperienza nella consulenza, nell’investimento e nella gestione di imprese nei mercati statunitensi ed europei è stata immediatamente attratta dalla piattaforma Shapeways che è supportata dalle sue funzionalità software proprietarie e ha la capacità di fornire soluzioni a qualsiasi azienda”.
Alberto Recchi, cofondatore e cfo di Galileo, e Alberto Pontonio, co-fondatore di Galileo, hanno aggiunto:
“Siamo entusiasti di collaborare con Greg e Shapeways per aiutare la società a raggiungere i suoi obiettivi
e cogliere l’enorme opportunità della produzione additiva 2.0. Grazie alla sua squadra straordinaria, flessibile
capacità di produzione su richiesta e software proprietario appositamente costruito, riteniamo Shapeways
ha un potenziale incredibile per la crescita futura, che sarà accelerata solo dall’ampia finanziaria
risorse fornite da questa transazione”.
E mentre l’operazione appena annunciata verrà portata a termine, i tre manager non se ne staranno con le mani in mano. Luca Giacometti ha infatti anticipato a BeBeez: “Presto lanceremo Galileo 2, una nuova Spac che quoteremo al Nasdaq. L’idea è tornare alle origini e al motivo iniziale per il quale avevamo lanciato Galileo, cioè individuare imprese italiane da far crescere con capitali statunitensi. Purtroppo il Covid-19 ci ha impedito di farlo, visto che la pandemia è scoppiata poco dopo lo sbarco sul mercato di Galileo, con tutti i noti problemi di spostamenti tra Usa ed Europa, ma ora speriamo che le cose possano cambiare”. E ha aggiunto: “Galileo 2 sarà simile a Galileo anche per dimensioni”.
Sarà la terza Spac per il trio, visto che lo scorso novembre 2020 hanno portato in quotazione al NYSE Americas Technology Acquisition Corp., una Spac dedicata alla ricerca di una società o più target attive nel settore tech, media e tlc (si veda altro articolo di BeBeez). Sponsor della nuova Spac è ATAC Limited Partnership, controllata da ATAC Holdings LLC, che a sua volta fa capo a Fifth Partners, una società di private equity con sede a Dallas, in Texas. Ma Giacometti, Recchi e Pontonio figurano nel management team e sono a loro volta appunto promotori dell’iniziativa. I tre manager italiani hanno lanciato la nuova Spac insieme a Lisa Harris (presidente della Spac), fondatrice di Align Capital, società di private equity con sede a Austin in Texas, e a Jorge Marcos (ceo), che a sua volta ha oltre 10 anni di esperienza nel private equity con focus su energia e risorse naturali. has more than 10 years of experience in private equity focused on energy and natural resources. Americas Technology Acquisition ha raccolto un totale di 115 milioni di dollari
Le Spac negli Usa continuano a godere di estrema popolarità. Gli ultimi dati forniti da SpacInsider indicano che da inizio anno a oggi sono state quotate ben 309 nuove Spac, che hanno raccolto 100,4 miliardi di dollari, già molto oltre il dato del 2020 di 248 Spac quotate per una raccolta complessiva di 83,4 miliardi.
Anche altri italiani, oltre a Giacometti, Recchi e Pontonio, hanno subito il fascino della Spac statunitense. Ricordiamo che lo scorso anno sono andate in quotazione, da un lato, Investindustrial Acquisition Corp, promossa da Investindustrial, di cui è principal Andrea Bonomi, che ha raccolto 402,5 milioni di dollari, compresa l’opzione di over-allottment, e che, con il forward purchase agreement siglato dallo sponsor su altre azioni per 250 milioni di dollari, raggiunge la potenza di fuoco di 652,5 milioni di dollari (si veda altro articolo di BeBeez); e, dall’altro lato, ScION Tech Growth I, promossa da ION Investment Management, fondato da Andrea Pignataro, che è si è quotata ieri dopo aver raccolto 500 milioni di dollari dagli investitori, che potrebbe raccoglierne altri 75 a valle dell’esercizio dell’opzione di over-allotment e che, con il forward purchase agreement siglato dallo sponsor su altre azioni per 100-300 milioni di dollari, potrebbe raggiungere una potenza di fuoco massima di 875 milioni di dollari (si veda altro articolo di BeBeez).
