Spactiv, la Spac italiana quotata all’Aim dal settembre 2017 dopo aver raccolto 90 milioni di euro e promossa da Maurizio Borletti, Paolo De Spirt (tramite BG Asset Management sa) e Gabriele Bavagnoli (tramite Milano Capital srl) (si veda altro articolo di BeBeez), ha annunciato la business combination con Betty Blue, il marchio di moda della stilista Elisabetta Franchi (si vedano qui il comunicato della Spac e qui quello dell’advisor legale).
L’annuncio arriva a ridosso dell’ultima scadenza utile per condurre la business combination Nella presentazione agli investitori diffusa all’epoca, si legge infatti che la Spac aveva i classici 2 anni tempo per trovare la società target nella quale investire: una pmi italiana attiva in settori lifestyle con un equity value compreso tra 100 e 400 milioni di euro, di cui la Spac avrebbe rilevato una minoranza qualificata oppure una maggioranza.
Spactiv è stata assistita da Gatti Pavesi Bianchi e Cerina Studio Legale per gli aspetti legali, PWC Advisory per gli aspetti finanziari, Key2People per gli aspetti organizzativi, Deloitte per gli aspetti fiscali, Spafid per le relazioni societarie. Betty Blue ed Elisabetta Franchi sono state affiancate dall’advisor GDTRE e assistite da Poggi & Associati per l’inquadramento finanziario, fiscale e, unitamente a NCTM, legale dell’operazione. UBI Banca agisce da NomAd e Specialist di Spactiv e insieme a Mediobanca è stata Joint Global Coordinator dell’IPO di Spactiv.
Fondata nel 1998, la società è attualmente controllata da Elisabetta Franchi direttamente e indirettamente, tramite Gingi srl. Con sede a Granarolo Emilia (Bologna), realizza moda pret-à-porter made in Italy. La società ha una distribuzione capillare in tutto il mondo grazie a 84 negozi monomarca, di cui 8 outlet e circa 1.100 negozi multimarca nelle città più importanti del mondo. Betty Blue ha chiuso il 2018 con 115,6 milioni di euro di ricavi, un ebitda di 19,3 milioni, un utile netto di 15 milioni e liquidità netta per 9,25 milioni. Il fatturato di pre-chiusura 2019 è stimato in circa euro 123 milioni, con una crescita di circa euro 7,4 milioni rispetto all’esercizio precedente, pari al 6,4%.
L’operazione prevede la fusione per incorporazione di Betty Blue in Spactiv, previo acquisto da parte di quest’ultima di una quota di minoranza di Betty Blue sulla base di un equity value dell’intera società di 195 milioni di euro. Nel dettaglio, Spactiv potrà comprare da una quota minima pari al 34,9% del capitale della società per 63 milioni, in caso di recessi massimi (pari al 30% delle azioni ordinarie), sino a una quota del 41,7% per 77,5 milioni, in caso di recessi pari a zero. A esito della compravendita e per effetto della fusione, Elisabetta Franchi deterrà quindi una partecipazione nel capitale sociale complessivo tra un minimo del 58,3% e un massimo del 65,1% (in ipotesi di recesso, rispettivamente, minimo e massimo e, in entrambi i casi, post conversione della prima tranche delle azioni speciali di Spactiv).
Nell’esecuzione della business combination, Spactiv procederà alla distribuzione di riserve in favore dei propri azionisti ordinari e speciali se resteranno risorse una volta pagati: (i) il corrispettivo massimo della compravendita (euro 77,5 milioni), (ii) l’eventuale esborso che dovrà sostenere per la liquidazione delle azioni oggetto di recesso e (iii) i costi operativi fino alla data di esecuzione.
La valutazione di Spactiv ai fini della fusione è pari a 92,3 milioni, a cui verrà sottratto l’eventuale importo della distribuzione. Il rapporto di cambio di fusione sarà pari a una azione ordinaria di nuova emissione della combined entity per ogni azione ordinaria di Betty Blue. Si prevede che la fusione si chiuderà nel primo trimestre 2020.
La nuova società risultato della fusione prenderà il nome di Elisabetta Franchi spa, nel cui Consiglio di amministrazione siederanno 9 membri, di cui 2 indipendenti: 5 amministratori, tra cui l’amministratore delegato, saranno designati da Elisabetta Franchi, 4 saranno di designazione dei promotori della Spac. Per garantire stabilità all’assetto azionario della Combined Entity, Elisabetta Franchi assumerà impegni di lock-up della durata di 36 mesi dalla data di efficacia della fusione aventi a oggetto un numero di azioni ordinarie della combined entity fino al 60% delle azioni totali della stessa alla data di efficacia della fusione. Analogamente, i promotori di Spactiv assumeranno impegni di lock up sulle azioni ordinarie della Combined Entity, di cui essi saranno titolari per effetto della conversione delle azioni speciali, della durata di 12 mesi successivi alla data della relativa conversione.
“L’apertura del capitale rappresenta lo strumento più coerente per il perseguimento dei futuri obiettivi aziendali e il team di Spactiv, con le competenze che lo contraddistinguono, è l’alleato ideale. La nostra business combination è come un abito perfetto cucito addosso”, ha detto Elisabetta Franchi. Maurizio Borletti, presidente di Spactiv, ha dichiarato a nome della società e dei promotori: “Nel lanciare la nostra Spac due anni fa avevamo promesso di individuare come target un’azienda che rappresentasse l’eccellenza imprenditoriale italiana. Abbiamo trovato in Betty Blue di Elisabetta Franchi l’opportunità ideale da presentare ai nostri azionisti. Un’azienda di grande successo, caratterizzata da un’importante profittabilità e da un’elevata riconoscibilità del brand ma anche da una produzione Made-in-Italy eda importanti iniziative nel segno dell’eco-sostenibilità. Siamo convinti che le risorse e il supporto di Spactiv forniranno a Elisabetta Franchi gli strumenti necessari per accelerare il suo percorso di sviluppo, anche a livello internazionale, con risultati che saranno premianti per soci e investitori.”
Il fondo Trilantic Capital Partners era entrato con una minoranza nel capitale della società nell’ottobre 2013, con l’obiettivo di supportare l’espansione all’estero dell’attività e l’aumento dei punti vendita retail, con lo sbarco il Borsa a 5 anni a ricavi più che doppi rispetto a quelli del 2013, sulla base dei quali era stata condotta l’acquisizione (si veda altro articolo di BeBeez). Tuttavia, l’imprenditrice-stilista era tornata nell’autunno 2017 a controllare completamente la griffe che porta il suo nome, dopo aver riacquistato il 25% del capitale in portafoglio al fondo, si dice per 60-70 milioni di euro (si veda altro articolo di BeBeez). Nel giugno scorso, L Catterton, Style Capital sgr e altri fondi di private equity hanno corteggiato la società(si veda altro articolo di BeBeez), senza successo.
