L’assemblea degli azionisti di Industrial Stars of Italy 3 (Indstars 3), la Spac promossa da Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Davide Milano ed Enrico Arietti e quotata all’Aim Italia nell’ottobre 2017, dopo aver raccolto 150 milioni di euro dagli investitori (si veda altro articolo di BeBeez), ha approvato ieri alla presenza del 46,9% del capitale sociale ordinario e all’unanimità dei presenti la business combination con Salcef Group spa, azienda attiva nel settore railway systems and technology in Italia e all’estero (si veda qui il comunicato stampa). Anche l’Assemblea di Salcef Group, tenutasi il 10 luglio, ha approvato all’unanimità il progetto di fusione delle due società.
La business combination era stata annunciata lo scorso aprile (si veda altro articolo di BeBeez), mentre lo scorso maggio erano stati presentati i dettagli del progetto a stampa e investitori (si veda altro articolo di BeBeez).
Resta ora da verificare se e quanti recessi saranno esercitati dagli azionisti della Spac. L’operazione di business combination prevede infatti un aumento di capitale in Salcef Group di 100 milioni di euro e la distribuzione di parte delle riserve della Spac agli azionisti, ad eccezione di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso, per un ammontare massimo di 50 milioni di euro (in caso di recessi pari a zero); nel caso in cui i recessi siano massimi, saranno restituiti 5 milioni di euro agli investitori. Il massimo dei recessi possibili perché l’operazione si concluda è pari al 30% dei capitali raccolti.
La quotazione sul segmento Aim di Salcef è prevista entro il novembre 2019, con l’obiettivo di approdare sul segmento Star del MTA entro i successivi 12-18 mesi. La società partirà con un flottante del 30%, che salirà al 36,7% al termine dell’operazione. Nel caso in cui il flottante non fosse pari almeno al 35% entro il 2020 (condizione necessaria per passare dal segmento Aim al segmento Star di Borsa Italiana), gli imprenditori di Salcef si sono già detti disponibili a effettuare un private placement per raggiungere questo obiettivo.
Indstars 3 è stata assistita dallo Studio Legale Gatti Pavesi Bianchi, da Oaklins Italy, e KPMG. Salcef è stata assistita da Banca Akros e dallo Studio Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners. Banca Akros, assistita dallo Studio DLA Piper, agisce inoltre quale Nomad e Specialist di Indstars 3. Banor Sim agisce nel ruolo di joint bookrunner.
Come già annunciato ad aprile, la business combination con la Spac sarà condotta sulla base di un enterprise value di Salcef di circa 325 milioni di euro, pari a 5,2 volte l’ebitda del 2018, corrispondente a un equity value di 285 milioni o 9,7 volte gli utili e tenuto conto di un debito finanziario netto di 39,9 milioni.
Gli investitori che non recederanno riceveranno a titolo di incentivo un warrant cashless ogni 2 azioni possedute (W1), che permetterà loro di sottoscrivere una azione di compendio al prezzo di esercizio di 10,50 euro. All’aumento di capitale parteciperanno anche gli imprenditori di Salcef, grazie a 2,5 milioni di azioni loro riservate, per un totale di 26 milioni di euro. E’ previsto poi un secondo aumento di capitale a pagamento, in cui i soci avranno diritto di prelazione, la cui partecipazione è garantita da un ulteriore warrant (W2) gratuito e negoziabile separatamente, da esercitare entro il 30 aprile 2023. Come ulteriore incentivo, se azienda e azioni andranno bene, parte di queste ultime si trasformeranno in performance shares, ossia azioni ordinarie che si moltiplicano da 1 a 5.
Salcef è stata fondata nel 1949 col nome di Cosfer ed è stata acquisita nel 1975 da Rodolfo Salciccia. Fra il 1998 e il 2018 la società ha effettuato ben 7 acquisizioni, l’ultima delle quali in Germania (H & M Bau GmbH). Dal 2006 la società ha iniziato a espandersi in Europa. Oggi si occupa di manutenzione ordinaria e straordinaria, messa in sicurezza e progettazione di infrastrutture ferroviarie, reti tramviarie e metropolitane, in cui è leader in Italia ed è uno dei principali operatori a livello europeo.
Salcef conta 1.000 dipendenti e fa capo attualmente aTitania srl (41%), Fidia srl (41%) ed Ermes Gestioni (18%), facenti tutte capo ai fratelli Gilberto e Valeriano Salciccia. Il gruppo è composto da sette società localizzate in Italia e all’estero e ha realizzato nel 2018 un valore della produzione di 319 milioni di euro, con un ebitda di 64,6 milioni (ebitda rettificato di 62,6 milioni), pari al 20%, un utile netto di 29,4 milioni e una posizione finanziaria netta di 39,9 milioni di euro (incrementata rispetto ai 2 milioni dichiarati in bilancio, a seguito dell’aggiustamento per tenere conto della distribuzione straordinaria dell’utile del 2018).
Quella con Salcef è la terza business combination per Giovanni Cavallini e Attilio Arietti, che in precedenza hanno promosso insieme altre due Spac che hanno effettuato business combination, rispettivamente, con LU-VE nel 2015 (si veda altro articolo di BeBeez) e con Sit Group nel 2017 (si veda altro articolo di BeBeez).