Alla fine di una lunga asta api (anonima petroli italiana spa) si è aggiudicata l’intero capitale di TotalErg spa. L’efficacia dell’operazione, il cui closing è atteso entro il 31 gennaio 2018, è condizionata all’approvazione Antitrust (scarica qui il comunicato stampa di api). La joint venture faceva capo a Erg per il 51% e a Total per il 49%.
Gli information memorandum erano stati inviati a inizio anno a una ventina di potenziali compratori. Tra gli investitori interessati, oltre ad api, si citavano allora Qatar Petroleum, Kuwait Petroleum, Vitol e fondi di private equity come Carlyle, Kkr e Terra Firma (si veda altro articolo di BeBeez).
Api, società petrolifera italiana attiva nei settori della raffinazione di petrolio e della distribuzione di carburanti, ha firmato nei giorni scorsi un accordo vincolante con Erg spa e Total Marketing Services sa, per rilevare la totalita delle azioni di TotalErg, a cui fanno capo oltre 2.600 stazioni di servizio, il polo logistico di Roma e il 25,16% della raffineria di Trecate (Novara).
L’operazione permetterà al gruppo presieduto da Ugo Brachetti Peretti di consolidare la propria posizione nel settore del downstream petrolifero italiano. Il nuovo gruppo disporrà infatti di oltre 5000 punti vendita su tutto il territorio nazionale, dell’attività delle raffinerie di Falconara Marittima (Ancona) e di Trecate e di una logistica distribuita sia sul Tirreno sia sull’Adriatico. Sulla base dei risultati aggregati del 2016, il nuovo gruppo raggiungerebbe un fatturato di circa 6 miliardi di euro.
Api ha chiuso il 2016 con un fatturato di 2,34 miliardi, un ebit di 41,8 milioni e un utile di 3,16 milioni a fronte di una posizione finanziaria netta negativa di 195,5 milioni.
L’importo complessivo che Erg incasserà per l’equity value dalla transazione è pari a 273 milioni di euro. Tale ammontare è inclusivo dei dividendi straordinari distribuiti da TotalErg per complessivi 71 milioni (di cui 20 milioni di euro pagati lo scorso maggio e i restanti lo scorso ottobre) e di una componente differita di 36 milioni circa, regolata da un vendor loan agreement con scadenza a 5 anni e mezzo, sottoscritto con la stessa api (si veda qui il comunicato stampa di Erg).
Cio significa che l’equity value dell’intera joint venture, esclusi i dividendi straordinari, ma comprese le componenti differite, è di circa 400 milioni, che porta l’enterprise value di TotalErg a circa 680 milioni, considerando anche il debito finanziario netto di circa 280 milioni a fine 2016 (si veda qui l’analisi di Leanus, dopo essersi registrati gratuitamente).
L’operazione è stata finanziata da Unicredit, UBI Banca e Banco Bpm. Nell’acquisizione, UniCredit è stata financial advisor di api, mentre Bonelli Erede ha assistito api come legal advisor. Nell‘operazione, Erg è stata invece assistita da Hsbc (financial advisor), DLA Piper (legal advisor) ed Ernst & Young (accounting & tax).
TotalErg aveva già finalizzato lo scorso agosto la cessione ad Ambienta sgr e ad Aber srl della controllata Restiani spa, operante nel settore dei servizi calore (si veda altro articolo di BeBeez) e a inizio ottobre la vendita a UGI Italia srl della controllata Totalgaz Italia srl, società operante nella commercializzazione del gpl.
(articolo corretto alle 8.30 del 6/11/2017, modificato il calcolo dell’enterprise value)