Il 12 febbraio scorso l’assemblea della Spac Spactiv ha dato via libera alla business combination con Betty Blue, il marchio di moda della stilista Elisabetta Franchi (si veda qui il comunicato stampa). L’assemblea ha visto la partecipazione di azionisti per un totale di oltre 4 milioni di azioni, rappresentativi del 45,2% del capitale sociale ordinario. Di questi, il 99,7% ha approvato l’operazione. L’assemblea di Spactiv inoltre ha approvato la durata della società fino al 31 dicembre 2020, in modo da consentire il completamento della business combination.
Resta quindi cruciale, perché l’operazione vada in porto, la risposta degli azionisti della società che non hanno concorso alla deliberazione di approvazione della fusione e che ora potranno esercitare eventualmente il diritto di recesso. Lo statuto di Spactiv, infatti, in linea con la prassi, prevede che la business combination non si faccia se il recesso verrà esercitato da almeno tanti soci che rappresentano il 30% del capitale sociale ordinario.
Spactiv è la Spac italiana promossa da Maurizio Borletti e Paolo De Spirt, tramite Borletti Group, e da Gabriele Bavagnoli, tramite Milano Capital. La Spac si era quotata all’Aim nel settembre 2017 dopo aver raccolto 90 milioni di euro (si veda altro articolo di Bebeez). Con la business combination, la società assumerà la denominazione Elisabetta Franchi spa, manterrà la sua sede a Granarolo dell’Emilia (Bologna) e sarà quotata inizialmente sull’AIM Italia di Borsa Italiana, con l’obiettivo di passare successivamente al MTA. Come anticipato nel gennaio scorso, la quotazione dovrebbe avvenire entro la metà del 2020 (si veda altro articolo di BeBeez).
Ubi Banca agisce da Nomad e Specialist di Spactiv e Ubi e Mediobanca sono stati Joint Global Coordinator della quotazione di Spactiv e Financial Advisor dell’operazione. Spactiv è stata assistita da Gatti Pavesi Bianchi come consulente legale, da Morrow Sodali come Information Agent e per la raccolta delle deleghe, da Spafid per la gestione dell’Assemblea e da Cerina Studio Legale come Legal Counsel.
Fondata nel 1998, Betty Blue è attualmente controllata da Elisabetta Franchi direttamente e indirettamente, tramite Gingi srl. Con sede a Granarolo Emilia (Bologna), realizza moda pret-à-porter made in Italy. La società ha una distribuzione capillare in tutto il mondo grazie a 84 negozi monomarca, di cui 8 outlet e circa 1.100 negozi multimarca nelle città più importanti del mondo. Betty Blue ha chiuso il 2018 con 115,6 milioni di euro di ricavi, un ebitda di 19,3 milioni, un utile netto di 15 milioni e liquidità netta per 9,25 milioni. Il fatturato di pre-chiusura 2019 è stimato in circa euro 123 milioni, con una crescita di circa euro 7,4 milioni rispetto all’esercizio precedente, pari al 6,4%, mentre l’ebitda dovrebbe passare da 22,3 a circa 23 milioni di euro.
Il fondo Trilantic Capital Partners era entrato con una minoranza nel capitale della società nell’ottobre 2013, con l’obiettivo di supportare l’espansione all’estero dell’attività e l’aumento dei punti vendita retail, in previsione di uno sbarco in Borsa entro 5 anni una volta più che raddoppiati i ricavi rispetto a quelli del 2013, sulla base dei quali era stata condotta l’acquisizione (si veda altro articolo di BeBeez). Tuttavia, l’imprenditrice-stilista era tornata nell’autunno 2017 a controllare completamente la griffe che porta il suo nome, dopo aver riacquistato il 25% del capitale in portafoglio al fondo, si dice per 60-70 milioni di euro (si veda altro articolo di BeBeez). Nel giugno scorso, L Catterton, Style Capital sgr e altri fondi di private equity avevano corteggiato la società (si veda altro articolo di BeBeez), ma senza successo.