Officine Maccaferri, che fa capo alla holding Seci, ha depositato ieri presso il Tribunale di Bologna la richiesta di concordato preventivo con riserva, dopo aver sottoscritto un accordo quadro di ristrutturazione con gli investitori riuniti sotto la sigla Ad Hoc Group (AHG), cioé il gruppo di obbligazionisti che detiene il 54% del bond da 190 milioni di euro a cedola 5,75% e scadenza 2021, composto da Carlyle e dai suoi coinvestitori. La domanda riguarda solo Officine Maccaferri e non le sue controllate operative (si veda qui il comunicato stampa).
Officine Maccaferri e la holding Seci avevano accettato la proposta di salvataggio avanzata da Ad Hoc Group nel marzo scorso (si veda altro articolo di BeBeez). Secondo quanto risulta a BeBeez, il Consiglio di amministrazione di Officine Maccaferri ritiene che il concordato sia “la via più efficace per permettere a Officine Maccaferri di accedere alle nuove risorse, una volta che il piano sarà auspicabilmente ammesso dal Tribunale di Bologna”.
Mercoledì 20 maggio Officine Maccaferri aveva annunciato che il Cda aveva deliberato la firma dell’accordo di ristrutturazione, che delinea e disciplina le diverse fasi dell’operazione di finanziamento e di intervento sul capitale della società da parte di AHG, appunto il deposito della domanda di concordato in bianco e il successivo deposito di un’istanza (ex artt. 182-quinquies, commi 1 e 4, e 161, comma 7, della Legge Fallimentare), affinché la società venga autorizzata a ricevere nuova finanza ponte prededucibile per 60 milioni, a concedere le garanzie previste per l’erogazione della nuova finanza ponte e a utilizzare parte della nuova finanza ponte per supportare alcune società controllate, italiane ed estere, in un’ottica di rilancio (si veda qui il comunicato stampa).
Come riassunto dalla nota del 20 maggio, così come anticipato già a marzo, le linee guida della manovra finanziaria alla base del ricorso prevedono:
- l’erogazione, da parte di AHG, di nuova finanza ponte prededucibile per 60 milioni, a fronte dell’emissione, da parte di Officine Maccaferri di un minibond destinato a sostenere l’operatività della società e delle sue controllate e per il quale sarà richiesta la quotazione alla Borsa di Vienna o su altre borse;
- la soddisfazione parziale dei creditori chirografari secondo le categorie e le percentuali di recovery che verranno definite nella proposta definitiva di concordato; a questo proposito, i soggetti titolari del bond da 190 milioni di euro a cedola 5,75% e scadenza 2021 (quindi, tra questi, gli investitori di AHG) potranno decidere se farsi attribuire azioni di Officine Maccaferri, rinvenienti da un apposito aumento di capitale a loro riservato oppure se farsi attribuire nuove obbligazioni in luogo al rimborso in denaro delle obbligazioni (la Reinstatement Option); a tal riguardo, AHG ha già dichiarato la propria intenzione di avvalersi della Reinstatement Option;
- subordinatamente all’omologa del concordato preventivo con continuità aziendale ex art. 186-bis L. Fall., l’erogazione da parte di AHG di nuova finanza di piano per almeno 60 milioni, a fronte dell’emissione, da parte di Officine Maccaferri, di un secondo minibond convertibile in azioni, per il quale pure sarà richiesta la quotazione alla Borsa di Vienna o su altre borse; tale ulteriore finanza sarà destinata, tra l’altro, a rimborsare il primo minibond emesso.
- a seguito dell’omologa del concordato, AHG diviene il principale socio di Officine Maccaferri, per effetto della Reinstatement Option e della conversione di una parte del secondo minibond (per almeno 30 milioni) in una partecipazione rappresentativa pari almeno all’83% del capitale sociale di Officine Maccaferri;
- i soggetti titolari del bond da 190 milioni di euro a cedola 5,75% e scadenza 2021 diventano soci di Officine Maccaferri, se si avvalgono della Reinstatement Option; tali azioni potranno rappresentare complessivamente fino al il 13% del capitale sociale della società;
- per effetto dell’operazione nel suo complesso, Seci vedrà diluita la propria partecipazione nel capitale sociale di Officine Maccaferri dall’attuale 100% al 4%.
Ricordiamo che l’offerta di AHG su Officine Maccaferri è parte di una più ampia offerta relativa all’intero gruppo Maccaferri e che prevede un finanziamento ponte da 10 milioni per Seci e fino a 12,5 milioni per la controllata Samp (con ulteriori 12,5 milioni tramite il supporto di un ulteriore partner finanziario, che nella bozza di accordo del 2 marzo scorso era Muzinich). All’approvazione del piano di ristrutturazione di ciascuna società, il relativo finanziamento ponte sarà sostituito da un ulteriore finanziamento di 4 anni fornito dai membri dell’AHG, già sottoscrittori del finanziamento ponte. A valle della conclusione dell’intero processo di ristrutturazione del debito, la compagine azionaria di Samp potrà essere soggetta a un sostanziale cambiamento di controllo fino a una diluizione del 90% degli azionisti esistenti.
Seci aveva depositato a fine marzo presso il Tribunale di Bologna il piano e la proposta concordataria (si veda altro articolo di BeBeez). Sempre in marzo Sergio Iasi è stato cooptato nel Consiglio di amministrazione di Officine Maccaferri, con la carica di Chief Restructuring Officer (CRO), al quale sono state attribuite le deleghe operative per la revisione del piano industriale e finanziario della società e la gestione delle negoziazioni in corso con l’Ad Hoc Group. Sergio Iasi è stato il CRO di Trevi Finanziaria dal dicembre 2017 a oggi (si veda altro articolo di BeBeez). Contestualmente alla nomina di Iasi, Antonio Maccaferri ha dato le dimissioni da consigliere, mentre lo scorso 15 maggio a dare le dimissioni da consigliere è stato Gaetano Maccaferri e contestualmente l’ex ceo del gruppo, Andrea Marazzi ,è stato cooptato consigliere e Massimiliano Maccaferri è stato nominato vicepresidente (si veda qui il comunicato stampa).
Il 2019 si è chiuso per Officine Maccaferri con ricavi per 490 milioni di euro (in calo del 3,6% dal 2018) e un ebitda superiore a 35 milioni (-11 milioni rispetto al 2018). A causa dell’incertezza sulla situazione economica causata dal coronavirus e della potenziale persistenza di tensioni di liquidità, i risultati attesi per il 2020 prevedono ricavi netti compresi tra 450 e 480 milioni e un margine operativo lordo compreso tra il 6 % e 7%. Queste stime includono un impatto limitato della diffusione del COVID-19.
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