La Spac TheSpac e Franchi Umberto Marmi, azienda leader a livello internazionale nella lavorazione e commercializzazione del marmo di Carrara, hanno siglato l’accordo per la business combination delle due società (si veda qui il comunicato stampa).
La notizia era attesa dal maggio scorso, dopo i rumor sulla business combination trapelati sulla stampa finanziaria (si veda altro articolo di BeBeez).
TheSpac è assistita da Emintad Italy srl, in qualità di consulente finanziario, da LCA Studio Legale, in qualità di consulente legale, e da KPMG come società di revisione. Franchi Umberto Marmi è seguita da Grimaldi Studio Legale, in qualità di consulente legale, e da Deloitte & Touche come società di revisione. Banca Imi (Gruppo Intesa Sanpaolo), che ha agito come global coordinator dell’ipo di TheSpac, ricopre ora il ruolo di nomad e specialist di TheSpac, supportata da Clifford Chance. Mediobanca, Emintad Italy ed Alantra agiscono come advisor finanziari.
TheSpac è stata promossa nel maggio 2018 da Marco Galateri di Genola e Suniglia, Vitaliano Borromeo Arese, Giovanni Lega, Luciano Di Fazio e Gianluca Cedro in nome delle proprie rispettive società Sagittario (25,5%), Gb Par (28,38%), Lca Ventures (20,8%), Curepipe e Bambi entrambe con il 12,5% (si veda altro articolo di BeBeez). La Spac, che nel luglio 2018 aveva raccolto 60 milioni di euro, è quotata all’Aim Italia. I promotori hanno investito in TheSpac oltre 10 milioni di euro, di cui 8 milioni sottoscritti in azioni ordinarie.
Fondata nel 1971 dalla famiglia Franchi, e guidata dal presidente e amministratore delegato Alberto Franchi, la società produce marmi che sono stati utilizzati per la realizzazione della torre One del World Trade Center di New York e per gli interni di alcuni dei più prestigiosi appartamenti e alberghi di Park Avenue. La società ha chiuso il 2019 con un valore della produzione di 65,2 milioni di euro, un ebitda rettificato di 27 milioni (pari a un margine di ebitda del 41,3%), un utile netto di 16,6 milioni e una posizione finanziaria netta positiva per 6,4 milioni. Nel primo trimestre 2020 Franchi Umberto Marmi ha registrato un valore della produzione pari a 19,1 milioni, con un ebitda rettificato di 8,7 milioni, a fronte di una posizione finanziaria netta positiva per 7,4 milioni.
L’operazione prevede la fusione per incorporazione di Franchi Umberto in TheSpac, i cui strumenti finanziari continueranno a essere negoziati su Aim Italia. Successivamente il produttore di marmi presenterà domanda di ammissione al MTA (eventualmente al segmento Star) possibilmente entro 6 mesi dalla fusione.
L’accordo tra la Spac e Franchi Umberto Marmi prevede una valorizzazione complessiva di quest’ultima pari a un equity value di 290 milioni, corrispondenti a un multiplo implicito EV/ebitda rettificato 2019 pari a 10,5 volte e a un multiplo implicito P/E 2019 pari 17,5 volte, mentre TheSpac sarà valorizzata in base alla propria cassa disponibile al momento della business combination, pari a 59,4 milioni (60 milioni al netto dei costi per un massimo dell’1%) prima degli eventuali recessi.
La liquidità di TheSpac, al netto degli eventuali recessi, sarà utilizzata per l’acquisizione di una partecipazione in Franchi Umberto Marmi e, per effetto della fusione, la percentuale di flottante rappresentata dagli attuali investitori in TheSpac si collocherà, all’efficacia dell’operazione, da un minimo di circa 14,1%, in caso di recesso pari al 30% del capitale di TheSpac, fino a un massimo di circa 20,2%, in caso di nessun recesso liquidato.
In assenza di recessi, gli attuali azionisti di Franchi Umberto Marmi manterranno post-fusione una quota del 78,3% del capitale, mentre nel caso di recessi massimi pari al 30% tale quota sarà del 84,4%.
I consigli di amministrazione delle società coinvolte nella fusione hanno determinato in 9,90 euro il valore unitario delle azioni ordinarie di TheSpac e in 9,5201 euro il prezzo delle azioni ordinarie di Franchi Umberto Marmi e quindi a determinare il rapporto di cambio in 0,9616 azione ordinaria di TheSpac per ogni azione ordinaria di Franchi Umberto Marmi.
La fusione sarà attuata mediante l’annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale sociale di Franchi Umberto Marmi e l’emissione di circa 25 milioni di azioni ordinarie di TheSpac, senza indicazione del valore nominale, senza associato aumento di capitale sociale, al servizio del concambio delle attuali azioni ordinarie di Franchi Umberto Marmi.
I promotori della Spac hanno rinunciato al moltiplicatore di conversione 1:6 con riferimento al 40% del numero complessivo delle azioni speciali che saranno convertite in rapporto di 1:1 in azioni ordinarie al raggiungimento di un prezzo per azione pari a 13 euro, o comunque trascorsi 48 mesi dall’efficacia della business combination. Infine, successivamente all’efficacia della fusione, è prevista la convocazione dell’assemblea e quindi la distribuzione, di un dividendo straordinario (che sarà pagato compatibilmente con il calendario di Borsa) spettante solo agli azionisti della combined entity diversi dai soci di Franchi Umberto Marmi, che per l’effetto avranno diritto a 0,23 euro per azione.
A seguito del perfezionamento della business combination, la prima tranche delle azioni speciali dei promotori (35%) sarà oggetto di conversione in azioni ordinarie. Ai soci portatori di azioni ordinarie non recedenti saranno assegnati nuovi warrant aventi le medesime caratteristiche di quelli in circolazione nella misura di 3 warrant ogni 10 azioni.
A esito della fusione, il Consiglio di amministrazione di TheSpac sarà composto da 7 membri, di cui 2 consiglieri non esecutivi di espressione di TheSpac e 1 consigliere indipendente di espressione congiunta.
Marco Galateri di Genola, presidente di TheSpac, ha commentato: “TheSpac è nata come un progetto di investimento industriale a lungo termine, mirato a valorizzare il meglio che il Made in Italy avesse da offrire: in quest’ottica Franchi Umberto Marmi, realtà in cui convivono redditività e bellezza, solide radici nel territorio e vocazione internazionale, rappresenta un partner ideale. Come promotori crediamo fermamente in questo progetto a cui abbiamo lavorato con passione e impegno durante uno dei periodi più complessi per l’economia del nostro Paese. Annunciare oggi la business combination ci rende quindi particolarmente orgogliosi e dimostra una volta di più come il mercato sia sempre pronto a valorizzare le imprese di qualità, con piani industriali validi e un business solido con prospettive di lungo periodo. Siamo convinti che i nostri investitori riconosceranno il grande valore e l’ambizioso percorso di crescita di Franchi Umberto Marmi, che nei prossimi anni potrà beneficiare anche dell’importante know-how imprenditoriale apportato dai promotori per rafforzare il suo posizionamento competitivo come ambasciatore del lusso italiano nel mondo”.
Alberto Franchi, presidente e amministratore delegato di Franchi Umberto Marmi, ha commentato: “Da tanti mesi stavamo lavorando con impegno al progetto di quotazione e siamo convinti di aver trovato in TheSpac un partner strategico che ci supporti in questo percorso. Questa operazione ci consentirà di sviluppare ulteriormente i nostri piani di crescita e rappresenta un ulteriore passo nella storia del nostro gruppo”.
Franchi Umberto Marmi puntava infatti da tempo alla quotazione in Borsa. La società aveva esplorato in precedenza anche altre opzioni: nell’ottobre 2019 aveva trattato la cessione di una nota di minoranza al fondo Peninsula, che però si era ritirato dopo le prime valutazioni (si veda altro articolo di BeBeez). Il progetto del gruppo Franchi Umberto Marmi di approdare in borsa si era però arenato nel novembre 2019, quando un’ordinanza del gip del tribunale di Massa aveva emesso un decreto di sequestro preventivo nei confronti dell’azienda e la misura cautelare del divieto per l’imprenditore di esercitare qualunque attività di impresa o uffici direttivi per un anno in relazione alla Franchi Umberto Marmi. L’intervento del gip era arrivato a seguito di un’indagine della Guardia di finanza su un acquisto di una cava di marmo rilevata da un fallimento (si veda altro articolo di BeBeez). La cifra oggetto di sequestro, per 432 mila euro, era irrisoria rispetto al bilancio della società, ma la vicenda aveva comunque bloccato momentaneamente il processo di quotazione.
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