L’operazione di integrazione di Astaldi in Webuild, la ex Salini Impregilo, avverrà sulla base dell’attribuzione ai soci di Astaldi di 203 azioni ordinarie Webuild per ogni mille azioni ordinarie Astaldi da loro possedute (si vedano qui il comunicato stampa di Astaldi e qui quello di Webuild).
Webuild ieri ha chiuso a 1,702 euro per azione, pari 1,456 miliardi di euro di capitalizzazione, mentre Astaldi è crollata di più del 18% a 0,345 euro per azione, allineandosi quindi con i valori impliciti nel rapporto di concambio, per una capitalizzazione di 618,4 milioni di euro.
Il concambio è stato calcolato sulla base dei numeri di Astaldi previsti dal piano industriale per il triennio 2021-2023 della società in continuità su base stand-alone, ossia nel caso in cui non si realizzasse l’integrazione con Webuild. Astaldi prevede al 2023: ricavi per 2,1 miliardi di euro; un margine ebitda dell’8,1%; una posizione finanziaria netta positiva per 505 milioni.
L’operazione fa seguito all’acquisizione del 65% di Astaldi da parte di Webuild, avvenuta nel novembre scorso (si veda altro articolo di BeBeez). L’acquisizione era stata perfezionata attraverso un aumento di capitale per cassa in Astaldi pari a 225 milioni di euro, riservato a Webuild, destinato in parte al pagamento dei debiti privilegiati e prededucibili e in parte a servizio del piano di continuità.
Webuild aveva finanziato l’operazione con la liquidità derivante dall’aumento di capitale di 600 milioni di euro interamente sottoscritto e versato a novembre 2019, da parte di Salini Costruttori, Cdp Equity, Banco Bpm, Intesa Sanpaolo, UniCredit e altri investitori istituzionali (si veda altro articolo di BeBeez). Nell’aprile 2o20 la Commissione Europea aveva approvato l’acquisizione del controllo unico di Astaldi da parte dell’allora Salini Impregilo (si veda altro articolo di BeBeez). L’entrata di Webuild in Astaldi era prevista dalla proposta concordataria di quest’ultima, omologata dal tribunale di Roma nel luglio scorso (si veda altro articolo di BeBeez).
Ora i consigli di amministrazione delle due società hanno deciso di procedere a una scissione parziale proporzionale di Astaldi a favore di Webuild, ad esito della quale sarà realizzata, anche sul piano societario, la definitiva separazione tra le attività in continuità di Astaldi e il patrimonio destinato, costituito da Astaldi in data 24 maggio 2020 nell’ambito della procedura di concordato preventivo.
I termini e le condizioni puntuali dell’operazione di integrazione saranno sottoposti all’approvazione dei Cda delle due società il prossimo 19 marzo. Saranno convocate le assemblee straordinarie ai fini dell’approvazione del progetto di scissione rispettivamente il prossimo 29 aprile, quanto ad Astaldi, e il 30 aprile, quanto a Webuild, con perfezionamento dell’operazione atteso entro luglio. Nel dettaglio, la scissione si articolerà come segue:
- Webuild sarà assegnataria di tutte le attività, le passività e i rapporti giuridici di Astaldi postesdebitazione concordataria che non siano ricompresi nel patrimonio destinato, così come definito nel piano concordatario;
- i beni, i diritti e gli obblighi afferenti al patrimonio destinato resteranno nella titolarità di Astaldi, mantenendo impregiudicato il vincolo di destinazione del patrimonio destinato nel rispetto del concordato di Astaldi;
- alla data di efficacia della scissione, gli azionisti di Astaldi riceveranno azioni ordinarie Webuild di nuova emissione, con annullamento di tutte le azioni ordinarie Astaldi (incluse le azioni possedute da Webuild) e conseguente delisting di Astaldi dal MTA di Borsa Italiana;
- gli eventuali creditori chirografari di Astaldi, che dovessero essere riconosciuti come tali successivamente alla data di efficacia della scissione, avranno diritto a ricevere azioni ordinarie di Webuild e conserveranno il diritto a ricevere da Astaldi strumenti finanziari partecipativi a valere sul patrimonio destinato, in conformità al piano concordatario di Astaldi;
- nel contesto della scissione, i soci di Webuild alla data immediatamente precedente il giorno di efficacia dell’operazione riceveranno warrant Webuild, che daranno loro diritto di ricevere nuove azioni Webuild in numero tale per cui la loro quota partecipativa permanga percentualmente inalterata nell’eventualità che siano emesse nuove azioni Webuild in favore degli ulteriori creditori chirografari di Astaldi sopra descritti; Webuild emetterà inoltre propri warrant in sostituzione di quelli assegnati da Astaldi a talune banche finanziatrici ai sensi della proposta concordataria;
- il capitale sociale della società scissa Astaldi sarà azzerato e contestualmente ricostituito con una sottoscrizione di nuovo capitale da parte di una costituenda fondazione, che accompagnerà, in qualità di socio unico della società scissa Astaldi, la gestione e l’ordinata dismissione del patrimonio destinato secondo la proposta concordataria.
Webuild è stata assistita da BofA Securities come advisor finanziario e Giliberti Triscornia e BonelliErede come advisor legali. Partners ed EY hanno seguito in qualità di advisor finanziari dei consigli di amministrazione rispettivamente di Webuild e Astaldi mentre Lazard ed Equita hanno agito in qualità di advisor finanziari dei comitati per operazioni tra parti correlate rispettivamente di Webuild e Astaldi.
Ricordiamo che nel novembre scorso alcuni obbligazionisti di Astaldi avevano fatto ricorso alla Corte di Cassazione per annullare il decreto di omologa del concordato da parte del tribunale di Roma, emesso nel luglio 2020 (si veda altro articolo di BeBeez). I ricorsi non hanno prodotto effetti sulla risoluzione del concordato. Sempre in attuazione di piano e proposta concordataria, nel giugno scorso Astaldi aveva costituito Astaldi Concessions (si veda altro articolo di BeBeez). La nuova società era nata dalla scissione parziale di Astaldi Concessioni spa, deliberata il 22 gennaio 2020. L’operazione era stata realizzata al fine di consentire alla controllante Astaldi di implementare le azioni previste nel suo piano di concordato, anche in funzione dell’operazione di costituzione del patrimonio destinato ex art. 2447-bis del Codice Civile, effettuata nel maggio 2020 insieme all’emissione di strumenti finanziari partecipativi (sfp) finalizzati a soddisfare i creditori chirografari (si veda altro articolo di BeBeez).
Nel 2019 il valore della produzione di Astaldi è salito del 50%, a quota 1,5 miliardi di euro; l’ebit adjusted si è attestato a 40 milioni di euro; la posizione finanziaria netta è peggiorata da 2,1 a 2,3 miliardi di euro. Su di essa hanno pesato 240 milioni di euro di escussioni a fronte di un ridimensionamento del perimetro delle attività (rescissioni/risoluzioni di contratti, abbandono di aree/progetti, ecc). Il patrimonio netto è stato negativo per 1,5 miliardi di euro, in peggioramento dai -1,4 miliardi di fine 2018. Al 30 settembre 2020, la posizione finanziaria netta della società era leggermente migliorata da 2,68 miliardi del giugno 2020 a 2,56 miliardi (si veda qui il comunicato stampa).
Per il 2020, Astaldi prevede ricavi per 1,5 miliardi, un ebitda rettificato superiore al 5% e una liquidità netta di oltre 300 milioni. I risultati definitivi dell’anno appena trascorso saranno approvati domani. Inoltre, la società ritiene che nel 2021, 2022 e 2023 potrà recuperare volumi e margini reddituali non conseguiti nel 2020, in modo da perseguire gli obiettivi del piano concordatario, seppure non su base annuale, ma comunque nell’arco temporale considerato (2019-2023). Tuttavia, la società ha ammesso che il perdurare dell’emergenza coronavirus potrebbe pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi del piano (si veda altro articolo di BeBeez).
Il Gruppo Astaldi è uno dei principali contractor in Italia e tra i primi 25 a livello europeo nel settore delle costruzioni, in cui opera anche come promotore di iniziative in project financing. Attivo da 90 anni a livello internazionale, opera nella progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture pubbliche e grandi opere di ingegneria civile, prevalentemente nei comparti delle infrastrutture di trasporto, degli impianti di produzione energetica, dell’edilizia civile e industriale, del facility management, impiantistica e gestione di sistemi complessi. Opera in Italia, Europa e Turchia, Africa (Algeria), America del Nord (Canada, USA), America Latina e Medio Oriente (Indonesia, India).
