Il fondo Atlante comprerà solo la tranche mezzanina da 1,6 miliardi della cartolarizzazione varata lo scorso venerdì 29 luglio da Mps da 9,2 miliardi di euro complessivi e otterrà warrant per partecipare all’aumento di capitale della banca. Lo ha annunciato la stessa banca nell’ambito del piano che prevede il deconsolidamento dell’intero portafoglio di crediti in sofferenza del gruppo (27,7 miliardi lordi e 10,2 miliardi netti al 31 marzo 2016), l’incremento delle coperture dei crediti deteriorati (sofferenze, inadempienze probabili ed esposizioni scadute) e l’atteso aumento di capitale da 5 miliardi (scarica qui il comunicato stampa).
Il piano, sempre il 29 luglio, ha già ottenuto il via libera della Banca centrale europea, che ha autorizzato Mps a escludere completamente gli impatti sui modelli LGD derivanti dal deconsolidamento del portafoglio sofferenze, a condizione che l’operazione venga conclusa in tutte le sue componenti. Banca Mps è assistita da JP Morgan e Mediobanca in qualità di advisor finanziari, in qualità di global coordinator sull’aumento di capitale e in qualità di arranger sulla cartolarizzazione del portafoglio dei crediti in sofferenza. Banca Mps è inoltre assistita da Lazard in qualità di advisor finanziario indipendente e da BonelliErede in qualità di advisor per l’operazione, dal Piergaetano Marchetti per gli aspetti di diritto societario e da Francesco Carbonetti per quanto concerne gli aspetti di vigilanza.
Per quanto riguarda la tempistica, in conference call venerdì sera l’amministratore delegato Fabrizio Viola ha detto che “Il piano industriale sarà presentato a settembre prima della ricapitalizzazione. A ottobre-novembre si terrà l’assemblea degli azionisti per l’approvazione delle operazioni ed entro fine anno concluderemo l’aumento di capitale e il deconsolidamento delle sofferenze”. Qui sotto i dettagli del piano.
- Incremento delle coperture dei crediti deteriorati (sofferenze, inadempienze probabili ed esposizioni scadute) dal 63,3% al 67,0%. In particolare verrà aumentato al 40% il livello di copertura media delle inadempienze probabili (16,9 miliardi lordi o 12 miliardi netti al 31 marzo 2016 con copertura del 29,1%) e delle esposizioni scadute (2,6 miliardi lordi o 1,9 miliardi netti al 31 marzo 2016 con copertura del 27,2%). Uno sforzo che implica un incremento di capitale di circa un miliardo di euro per le sofferenze e a circa 2,2 miliardi per le altre tipologie di crediti deteriorati.
- Il portafoglio di crediti in sofferenza di Mps verrà interamente trasferito a un veicolo di cartolarizzazione di diritto Italiano al prezzo di 9,2 miliardi (ovvero il 33% del valore lordo e corrispondente al valore netto post incremento dei livelli di copertura di cui sopra, un prezzo che è sostanzialmente quello che l’ad di Quaestio, Alessandro Penati, aveva ipotizzato in occasione della presentazione del fondo Atlante la scorsa primavera, si veda qui altro articolo di BeBeez e scarica qui la presentazione: a pag. 34 è spiegato come si arriva a un prezzo di acquisto del 32,88%). L’spv emetterà titoli senior per un massimo di 6 miliardi di euro che verranno collocati sul mercato con la potenziale assistenza della Gacs per la componente investment grade; titoli mezzanini per un massimo di 1,6 miliardi, che saranno appunto sottoscritti dal fondo Atlante; e titoli junior per altri 1,6 miliardi, che saranno assegnati agli azionisti di Mps, al fine di ottenere il contestuale deconsolidamento del portafoglio di crediti in sofferenza da parte della banca e che saranno oggetto di quotazione, al ricorrere di determinati presupposti, al fine di prevedere un meccanismo di liquidazione dello strumento più agevole.
- Aumento di capitale entro la fine dell’esercizio 2016 al fine di ripristinare solidi requisiti di capitale della banca in seguito all’operazione. L’aumento per un massimo di 5 miliardi di euro sarà offerto in opzione agli azionisti di Mps e sarà previsto un ulteriore aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, al servizio dei warrant che verranno assegnati al fondo Atlante per un ammontare pari al 7% del capitale fully diluted dopo il completamento dell’aumento di capitale. L’aumento di capitale sarà garantito da un consorzio di garanzia composto da JP Morgan e Mediobanca, con il ruolo di joint global coordinator e joint bookrunner, e Banco Santander, BofA Merrill Lynch, Citigroup, Credit Suisse, Deutsche Bank, Goldman Sachs International, con il ruolo di co-blobal coordinators e joint bookrunner, che hanno appunto sottoscritto un accordo di pre-underwriting che li impegna, al buon esito del deconsolidamento dell’intero portafoglio di crediti in sofferenza e dell’attività di marketing presso gli investitori, a sottoscrivere l’accordo di garanzia per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, eventualmente rimaste inoptate al termine dell’asta dei diritti inoptati per un ammontare massimo di 5 miliardi.
Giovedì 28 luglio Quaestio Capital Management sgr ha presentato la squadra di manager che si occuperà di analisi e gestione del rischio di credito, distressed securities e capital market in vista degli investimenti che potrà condurre in non performing loan con i fondi Atlante I e II (si veda altro articolo di BeBeez).
