Guala Closures, il gruppo leader mondiale nella produzione di chiusure di sicurezza per liquori, vino, olio e aceto, acqua e bevande e prodotti farmaceutici, tornerà in Borsa grazie a una business combination con Space4 spa, la Spac (Special Purpose Acquisition Company) quotata sul mercato Miv soltanto lo scorso dicembre (si veda altro articolo di BeBeez), dopo aver raccolto 500 milioni di euro dagli investitori, e promossa da Sergio Erede, Gianni Mion, Roberto Italia, Carlo Pagliani e Edoardo Subert, riuniti in Space Holding srl.
All’operazione parteciperà anche il fondo Peninsula Capital. Nel dettaglio, Space4 e il fondo Peninsula II Capital compreranno circa l’80% del capitale sociale di Guala Closures spa e successivamente Guala Closures spa verrà incorporata in Space4. L’assemblea degli azionisti di Space4 chiamata ad approvarela business combination e la fusione è stata convocata il prossimo 28 maggio (scarica qui il comunicato stampa).
Peninsula investirà nell’operazione acquistando insieme a Space4 azioni ordinarie Guala Closures da GCL e venendo a detenere complessivamente una partecipazione nella società post fusione superiore al 7%. Peninsula si è inoltre impegnata ad acquistare le azioni ordinarie Space4 per le quali sarà esercitato il diritto di recesso e che non saranno acquistate dai soci Space4 fino a un controvalore massimo complessivo di 10 milioni di euro (cosiddetto accordo di back-stop).
Il team guidato dall’amministratore delegato Marco Giovannini manterrà la propria partecipazione in Guala Closures e a seguito della fusione di Guala Closures in Space4, verrà a detenere, indirettamente, una partecipazione che gli garantirà di esercitare diritti di voto nella società post fusione per circa il 24% dei diritti di voto. Quanto ai fondi attualmente azionisti di Guala (aPriori, NB Renaissance e SwanCap), manterranno una quota complessiva del 3% del capitale della società post-fusione.
Il gruppo, che ha sede a Spinetta Marengo in Piemonte in provincia di Alessandria, oggi è controllato al 100% da GCL Holdings sca, che a sua volta è controllato dai private equity aPriori Capital Partners e NB Renaissance Partners e partecipato in minoranza dai manager, guidati dal presidente e amministratore delegato Marco Giovannini.
L’asta per la vendita di Guala Closures si era aperta alla fine dell’estate 2017 (si veda altro articolo di BeBeez). Si diceva che i fondi azionisti volessero valorizzare la società oltre un miliardo di euro, sulla base di multipli di 9-11 volte l’ebitda atteso per il 2017, visto a 110 milioni. Gli advisor di Guala, Credit Suisse e Barclays, erano arrivati a stilatare una short-list tra i pretendenti che si diceva includessero la cordata Edizione Holding- Goldman Sachs, il private equity francese Astorg, Amcor Corporation e Onex Corporation. Manifestazioni di interesse erano arrivate anche da parecchi altri fondi di private equity come Blackstone, Clayton Dubilier & Rice, Advent, Kkr, Apollo e Tpg. Alla fine invece Space4 ha sparigliato le carte. E la valutazione offerta è effettivamente di oltre un miliardo, se si considera un equity value di 504 milioni più il debito finanziario netto di 555 milioni a fine settembre.
Guala Closures, fondata nel 1954, oggi opera in 5 continenti con 27 insediamenti produttivi e una struttura commerciale presente in oltre 100 paesi. Dall’ingresso al vertice della società di Marco Giovannini e del suo team nel 1998, la società è passata da circa 70 milioni di euro a 535 milioni di euro di fatturato nel 2017, in crescita del 7% sul 2016, con un ebitda margin stabilmente superiore al 20% negli ultimi dieci anni. I dati di bilancio verranno presentati venerdì 20 aprile. I primi nove mesi si sono chiusi con 388,5 milioni di euro di ricavi, un ebitda rettificato di 78,3 milioni e un debito finanziario netto di 555 milioni di euro (si veda qui la Relazione di GCL Holdings al 30 settembre 2017), che comprende anche i 510 milioni di euro di bond quotati all’Extra Mot Pro di Borsa Italiana nel novembre 2016, i cui proventi erano stati utilizzati per finanziare il riacquisto dei due precedenti bond in circolazione (per un totale nominale di 475 milioni) e rimborsare parte della linea revolving da 75 milioni (si veda altro articolo di BeBeez).
Guala Closures era stata quotata a Piazza Affari nel novembre 2005 e poi delistata nel 2008 a seguito di un’opa lanciata da un veicolo che faceva capo a Dljmb Overseas Partners IV, fondo di private equity gestito da Dlj Merchant Banking, allora indirettamente controllato da Credit Suisse Group (si veda la Reuters di allora). Nel 2014, dopo lo spin-off delle attività di private equity da Credit Suisse, Dlj Merchant è diventata una casa di investimento indipendente ribattezzata aPriori Capital Partners.
Come spiegato diffusamente nella trimestrale a marzo 2015, Intesa Sanpaolo a sua volta aveva acquistato una partecipazione nel capitale della holding GCL Holdings sarl (controllante di GCL Holdings sca) pari al 20%, ma l’aveva poi trasferita nell’aprile 2015 al veicolo Melville srl, il quale a sua volta è stato acquistato per il 72% da NB Reinassance Partners Holdings sarl, il nuovo fondo di private equity sponsorizzato da Intesa Sanpaolo e Neuberger Berman (si veda altro articolo di BeBeez). Melville oggi è controllato dai fondi NB Renaissance Partners e Private Equity Opportunities Fund II SCS-SIF, gestito da SwanCap Investment Management sa, la casa di private equity nata nel 2013 dallo spin-off delle attività di private equity di HVB (gruppo Unicredit) con le quali aveva creato il fondo SwanCap Opportunities Fund SCS-SIF di diritto lussemburghese (si veda altro articolo di BeBeez). A oggi Melville controlla il 19,6% di GCL Holdings sca, mentre i fondi che fanno capo ad aPriori Capital Partners controllano il 58% di GCL Holdings sca tramite il 35,4% di GCL Holdings sarl.
I capitali conferiti a Guala Closures tramite la business combination saranno destinati al rafforzamento della struttura patrimoniale della società, mediante il rifinanziamento dell’indebitamento di Guala Closures con una struttura più flessibile e funzionale agli obiettivi di crescita della società.
La Business Combination si articolerà nei seguenti passaggi principali:
- • l’acquisizione da parte di Space4 e di Peninsula di massime n. 60.609.131 azioni ordinarie di Guala Closures, rappresentative del 81,22% del capitale sociale, da GCL, titolare alla data odierna dell’intero capitale sociale di Guala Closures, per un corrispettivo di circa Euro 409 milioni. Il corrispettivo si basa su una valutazione del 100% del capitale sociale di Guala Closures pari a circa 504 milioni di euro; l’acquisizione è strutturata sulla base di un meccanismo cd Locked Box con data di riferimento 31 dicembre 2017;
- • GCL potrà esercitare la facoltà di incrementare il numero di azioni ordinarie che Space4 è tenuta ad acquistare fino ad un massimo di ulteriori 1.500.000 azioni ordinarie;
- • Space4 ha la facoltà di designare un ulteriore investitore che acquisti parte delle azioni ordinarie Guala Closures che Space4 stessa dovrebbe acquistare, per un numero massimo di 1.480.646 azioni ordinarie; e
- • la successiva fusione per incorporazione di Guala Closures in Space4, sulla base della medesima valutazione del 100% del capitale sociale di Guala Closures (504 milioni) e una valorizzazione dell’azione Space4 pari a 10 euro