Carlyle e coinvestitori vogliono chiudere velocemente l’operazione Maccaferri, dopo ormai mesi di lavoro. Così il 2 marzo scorso Carlyle ha inviato all’advisor Rothschild una nuova bozza di proposta di salvataggio per Seci (la holding attraverso cui la famiglia Maccaferri controlla l’omonimo Gruppo), Samp e Officine Maccaferri (entrambe facenti capo al Gruppo Maccaferri), bozza sulla quale ieri però sarebbero già state apportate alcune modifiche.
BeBeez ha avuto modo di leggere la bozza del 2 marzo, che integra una precedente proposta inviata il 21 febbraio scorso. Nella lettera del 2 marzo Carlyle dava tempo a Seci soltanto sino a ieri, 4 marzo, per rispondere e questo perché si immaginava che appunto ieri il consiglio di amministrazione di Seci avrebbe deliberato sul piano concordatario da presentare al Tribunale di Bologna. In realtà, secondo quanto risulta a BeBeez, il Cda di Seci ha deciso che si riunirà per deliberare sul tema soltanto nei prossimi giorni. Il piano della holding sarà infatti l’ultimo a essere messo a punto e si darà precedenza alle altre società in concordato del Gruppo Maccaferri. In ogni caso, Carlyle nella lettera chiedeva anche che Seci garantisca che presenterà al Tribunale di Bologna entro il 15 marzo la domanda di approvazione dell’Accordo di ristrutturazione del debito di Officine Maccaferri.
Ricordiamo che lo scorso 13 febbraio la Procura della Repubblica ha presentato al Tribunale di Bologna istanza di fallimento ex articolo 162 della legge Fallimentare per Seci (si veda qui altro articolo di BeBeez). Il Tribunale ha accolto l’istanza e fissato per il prossimo 3 aprile l’udienza per sentire la società e i creditori ricorrenti in merito all’accertamento dei presupposti per la dichiarazione di fallimento. La Procura ritiene infatti che l’azienda versi in un “vero e proprio stato d’insolvenza irreversibile“, con un patrimonio netto negativo di oltre 65 milioni di euro al 31 dicembre 2018, in peggioramento a circa -120 milioni al 30 settembre 2019. L’istanza di fallimento è un atto dovuto della Procura, considerato che Seci non ha rispettato la scadenza di gennaio 2020 per la presentazione del piano. Il processo di fallimento si interromperà quando la società presenterà il piano di rilancio. Secondo quanto risulta a BeBeez, la holding potrebbe presentare il piano concordatario ragionevolmente attorno alla metà di marzo.
Nel febbraio scorso, Officine Maccaferri aveva raggiunto un cosiddetto accordo di forbearance (ossia contenente misure di concessione) con un gruppo di obbligazionisti che rappresentano il 54% del valore complessivo del bond da 190 milioni di euro quotato all’ExtraMot Pro, con cedola 5,75%, in scadenza nel 2021 (si veda qui altro articolo di BeBeez). Quel gruppo, si legge nella lettera del 21 febbraio, comprende Carlyle e suoi coinvestitori GLG e Stellex Capital Management (insieme AHG). Carlyle aveva scritto a fine gennaio 2020 al Gruppo Maccaferri una lettera che ricordava che il regolamento del bond prevede che l’escussione delle garanzie si attivi automaticamente. Per scongiurare l’accelerazione e quindi la firma di un accordo, il fondo Usa aveva offerto il write-off del debito esistente (a esclusione di quello bancario) di Officine Maccaferri e, all’interno di un piano più ampio, nuova finanza per la stessa Officine Maccaferri e per Seci (si veda altro articolo di BeBeez).
La proposta di Carlyle, dettagliata nella lettera del 21 febbraio e richiamata in quella del 2 marzo, prevede per Seci:
- erogazione di nuova finanza tramite un prestito ponte da 10 milioni di euro a scadenza 18 mesi, nella forma di un super senior minibond quotato sul Third Market della Borsa di Vienna oppure nella forma di prestito supersenior erogato da un spv; in ogni caso il bond o il prestito, che avranno scadenza di almeno 18 mesi e pagheranno una cedola dell’8% (più una cedola del 5% in caso di default), saranno sottoscritti interamente da Carlyle ed eventuali suoi coinvestitori;
- il rimborso del prestito di cui sopra all’atto dell’omologa del concordato, con l’erogazione di un super senior post restructuring financing sempre per 10 milioni, nella forma di un minibond quotato sul Third Market della Borsa di Vienna, con scadenza 4 anni e cedola del 12,5% l’anno e un default interest del 5%; anche in questo caso il bond sarà sottoscritto interamente da Carlyle ed eventuali suoi coinvestitori;
- entrambi i prestiti saranno garantiti da Seci RE, oltre che: dalla richiesta di pegno sulle azioni di Seci in Officine Maccaferri, Finim spa, Esa srl, Fortune 5 srl, Seci RE, Parco Industriale della Sabina spa; dal mutuo su Villa Maccaferri e su Exfap Parco Corese, in capo a Seci; da dividendi di Manifatture Sigaro Toscano.
La struttura del piano è simile per Samp, ma il prestito ponte, nella forma di minibond supersenior quotato alla Borsa di Vienna, potrà salire fino a 25 milioni di euro, a un tasso di interesse del 10% e a un default interest del 5% l’anno. Di questo valore, almeno 12,5 milioni saranno erogati da Muzinich e i restanti da Carlyle. Il prestito dovrà essere rimborsato all’omologa, quando ne sarà erogato un altro di pari importo sotto forma di super senior post restructuring financing, con una cedola cash dell’8% più un PIYK interest (payment in kind, cioé capitalizzazione delle cedole a scadenza) del 5,25% l’anno. Anche in questo caso il prestito sarà sottoscritto a metà tra Carlyle e Muzinich.
Nel caso di Officine Maccaferri, infine, l’esborso per il prestito sarà maggiore e pari a 60 milioni di euro, sempre nella forma di un minibond supersenior quotato al Third Market di Vienna, da rimborsare all’omologa dell’Accordo di ristrutturazione del debito, con un tasso di interesse dell’8% e un default rate del 5%. Seguirà l’erogazione di un nuovo super senior post restructuring financing di pari valore e sempre nella forma di minibond quotato a Vienna, con una cedola del 6,5% e un PIYK interest del 6,5%. Del totale dei bond, 30 milioni euro potranno essere convertiti in qualsiasi momento in azioni di Officine Maccaferri pari all’83% del capitale della società post-ristrutturazione. Entrambi i bond saranno sottoscritti da AHG (acronimo per Ad Hoc Group), ossia Carlyle e i suoi coinvestitori (GLG e Stellex Capital Management), che potranno in ogni momento decidere se convertire un quantitativo del prestito in equity per meno o più dei 30 milioni indicati.
Al momento dell’omologa dell’Accordo di ristrutturazione del debito di Officine Maccaferri, i bondholder si ritroverebbero con il 96% del capitale della società, mentre Seci si diluirebbe al 4%. Mentre successivamente alla conversione del minibond per 30%, i sottoscrittori si ritroverebbero con l’83% del capitale, i bondholders con il 13% e Seci sempre con il 4%.
Il Gruppo Maccaferri aveva aperto a inizio giugno 2019 la procedura di concordato con riserva per Seci holding; per Seci Energia, sub-holding del comparto energetico; e per Enerray, società del settore energia. Successivamente, hanno chiesto il concordato anche la società di costruzioni Sapaba, il produttore di zucchero Sadam e la società di factoring Felsinea Factor, per un totale di 400 dipendenti coinvolti sui 4.500 totali del Gruppo Maccaferri (si veda altro articolo di BeBeez) e Samp, società di ingegneria meccanica (si veda altro articolo di BeBeez). Al Tribunale è stato presentato il piano per Felsinea Factor, che sarà liquidata, e per Enerray, della quale è già stato affittato il ramo d’azienda manutenzione a Lt Holding (sempre settore fotovoltaico), che è già vincolata all’acquisto. Sapaba, Exergy (venduta nell’ottobre 2019 ai cinesi di NanjingTica Thermal Solution, si veda altro articolo di BeBeez) e Sebigas proseguono il loro percorso di concordato.
Ricordiamo che altri possibili salvatori di Maccaferri, oltre a Carlyle, potrebbero essere Oxy Capital e Hps (si veda altro articolo di BeBeez), Fortress Investment Group (si veda altro articolo di BeBeez) e Quattro R (si veda altro articolo di BeBeez), che avevano presentato delle offerte nel 2019. Nel febbraio scorso sarebbe entrata nella partita anche Bonfiglioli Riduttori, che avrebbe presentato un’offerta per Sampingranaggi, una delle sei divisioni di Samp messe in concordato nell’autunno 2019 (si veda altro articolo di BeBeez).
