Enel avvia ufficialmente la vendita a Macquarie di una quota compresa tra il 40% e il 50% di Open Fiber

E’ arrivata finalmente la decisione ufficiale di Enel circa vendita all’australiana Macquarie della sua quota in Open Fiber, la società italiana dedicata alla fibra ottica, di cui oggi Enel controlla il 50% e Cdp Equity l’altro 50%. Lo scorso giovedì 17 dicembre, infatti, il Consiglio di amministrazione del gruppo ha deliberato di avviare le procedure finalizzate alla cessione di un minimo del 40% e fino al 50% del capitale di Open Fiber spa a Macquarie Infrastructure & Real Assets, conferendo all’amministratore delegato apposito mandato al riguardo (si veda qui il comunicato stampa).

Già a metà settembre il fondo australiano aveva recapitato a Enel la sua offerta (si veda altro articolo di BeBeez), che aveva valorizzato l’intera la società  7,3 miliardi di euro, considerati anche i 2 miliardi di indebitamento della società. L’offerta per il 50% dell’equity value di Open Fiber prevedeva più nel dettaglio il riconoscimento di un corrispettivo pari a circa 2,65 miliardi di euro, al netto dell’indebitamento e con meccanismi di aggiustamento ed earn out.

Ora l’ultimo comunicato si Enel ha precisato che il corrispettivo per la cessione del 50% della società sarà appunto di 2,65 miliardi di euro, ma che includeranno anche il trasferimento a Macquarie del 100% della porzione Enel dello shareholders’ loan concesso ad Open Fiber, comprensivo degli interessi maturati, per un controvalore stimato di circa 270 milioni di euro al 30 giugno 2021, data entro la quale si prevede che l’operazione possa essere finalizzata.

In caso di cessione del 40% del capitale di Open Fiber, essendo prevista nell’offerta finale di Macquarie una proporzionale riduzione dei valori sopra indicati, il corrispettivo per la cessione si attesta a 2,12 miliardi di euro, la porzione Enel dello shareholders’ loan concesso ad Open Fiber oggetto di trasferimento a Macquarie risulta pari all’80%, e il relativo controvalore al 30 giugno 2021 è stimato in circa 220 milioni di euro. Inoltre, qualora il closing dell’operazione sia successivo al 30 giugno 2021, il corrispettivo sopra indicato risulti incrementato a un tasso pari al 9% annuo, calcolato a decorrere dal 1° luglio 2021 e fino al closing stesso.

L’offerta prevede inoltre il riconoscimento di due diversi earn-out in favore di Enel:

1. un earn-out legato alla positiva conclusione, con sentenza definitiva, del contenzioso instaurato da Open Fiber nei confronti di TIM per condotta anticoncorrenziale posta in essere da quest’ultima, con un earn-out per Enel pari al 75% dell’eventuale risarcimento a Open Fiber;
2. il secondo earn-out legato alla creazione di valore derivante dall’eventuale realizzazione della rete unica a banda larga tra Open Fiber e TIM, per cui nel caso in cui si verifichi un’operazione di trasferimento della partecipazione in Open Fiber detenuta da Macquarie che determini un tasso di rendimento dell’investimento (IRR) superiore al 12,5%, sia riconosciuta a Enel una quota pari al 20% del valore realizzato da Macquarie eccedente tale soglia, fino ad un importo massimo pari a 500 milioni di euro in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber e di 400 milioni di euro in caso di cessione del 40%.

La stipula del contratto di compravendita tra le parti è subordinata ad alcune condizioni, tra cui:

• l’autorizzazione a Macquarie, rilasciata da parte di Open Fiber, a condividere con un numero ristretto di potenziali co-investitori le informazioni acquisite nel corso della due diligence svolta, al fine di realizzare la sindacazione del corrispettivo; e a questo proposito ricordiamo infatti che Macquarie ha già in atto trattative per  sindacare l’acquisto della quota di Open Fiber che acquisirà da Enel (si veda altro articolo di BeBeez).
• il mancato esercizio del diritto di prelazione che lo statuto di Open Fiber riconosce in capo a Cdp Equity (socio al 50% di Open Fiber);
• in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber, la condivisione tra Macquarie e Cdp Equity della modifica di alcuni aspetti che regolano attualmente la governance di Open Fiber.

Il perfezionamento dell’operazione è poi a sua volta subordinato ad una serie di condizioni, tra cui l’ottenimento:

• da parte delle banche finanziatrici di Open Fiber, dei waiver necessari al trasferimento a Macquarie della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber;
• delle varie autorizzazioni amministrative propedeutiche al trasferimento a Macquarie della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber (con particolare riguardo alla procedura in materia di golden power presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri e all’autorizzazione rilasciata dall’Autorità Antitrust comunitaria).

Ricordiamo che alla fine dello scorso agostoil Cda di Tim ha approvato l’accordo con KKR Infrastructure eFastweb relativo alla costituzione di FiberCop, la newco in cui verranno conferite la rete secondaria di TIM (dall’armadio di strada alle abitazioni dei clienti) e la rete in fibra sviluppata da FlashFiber, la joint-venture partecipata da TIM (80%) e Fastweb (20%) (si veda altro articolo di BeBeez). L’accordo potrà coinvolgere anche altri operatori, per esempio si parla di un interesse diMediaset e di RayWay (si veda qui Il Messaggero), mentre è già è previsto un possibile coinvolgimento di Tiscali, così come risulta dal memorandum of understanding firmato da TIM con Tiscali lo scorso agosto (si veda altro articolo di BeBeez), e consentirà a Tim, Fastweb e agli altri operatori di co-investire completando i piani di copertura in fibra nelle aree nere e grigie del Paese e accelerando l’adozione dei servizi Ultra-Broadband (UBB).