Adia, il maggior fondo sovrano di Abu Dhabi, sta trattando con KKR per affiancarlo nell’investimento in FiberCop. Lo riporta l’agenzia di stampa britannica Reuters. Ricordiamo che Adia è già un sottoscrittore del fondo KKR, che ha già sindacato con altri anchor investor degli investimenti in passato.
Il fondo Usa, come avviene comunemente in questo genere di operazioni, ha chiamato i grandi sottoscrittori del suo fondo per offrirgli il 30% del veicolo tramite cui KKR detiene, appunto, il 37,5% di Fibercop, per 1,8 miliardi di euro. Il fondo sovrano di Abu Dhabi, tramite la controllata Infinity Investments, potrebbe arrivare così a detenere fino all’11% della rete secondaria di TIM (del valore di 500-600 milioni di euro), a condizione che il governo autorizzi l’accordo. Adia intanto ha già avviato contatti in tal senso.
Ricordiamo che a fine agosto 2020 il Consiglio di amministrazione di TIM ha approvato l’accordo con KKR Infrastructure e Fastweb relativo alla costituzione di FiberCop, la newco in cui saranno conferite la rete secondaria di TIM (dall’armadio di strada alle abitazioni dei clienti) e la rete in fibra sviluppata da FlashFiber, la joint-venture partecipata da TIM all’80% e Fastweb al 20% (si veda altro articolo di BeBeez). L’accordo potrà coinvolgere anche altri operatori, come già è previsto dal memorandum of understanding firmato da TIM con Tiscali (si veda altro articolo di BeBeez), e consentirà a Tim, Fastweb e agli altri operatori di co-investire completando i piani di copertura in fibra nelle aree nere e grigie del Paese e accelerando l’adozione dei servizi Ultra-Broadband (UBB).
L’accordo costituisce il primo passo per la realizzazione di un più ampio progetto di costituzione di una società della rete unica nazionale, necessaria per lo sviluppo digitale dell’Italia, che coinvolgerà OpenFiber, la società dedicata alla fibra ottica e partecipata da Cdp ed Enel (si veda altro articolo di BeBeez). I Consigli di amministrazione di TIM e di Cassa Depositi e Prestiti lo scorso agosto hanno infatti approvato una lettera d’intenti tra TIM e CDP Equity finalizzata a integrare FiberCop con OpenFiber, per dar vita ad AccessCo, società aperta anche ad altri investitori e destinata a gestire la rete unica nazionale. AccessCo sarà costituita mediante la fusione di FiberCop, società comprensiva della rete di accesso primaria e secondaria di TIM, e di Open Fiber, società dedicata alla fibra ottica e partecipata da Cdp ed Enel (si veda qui il comunicato stampa di Cdp). Con Enel che sta peraltro decidendo di uscire dalla partita e che potrebbe cedere la sua quota del 50% di OpenFiber alla stessa KKR oppure a Macquarie (si veda altro articolo di BeBeez).
Più nel dettaglio, come già precisato da TIM in occasione della semestrale a inizio agosto (si veda altro articolo di BeBeez), TIM trasferirà a FiberCop la sua rete secondaria; TIM e Fastweb trasferiranno a FiberCop le attività di FlashFiber; e KKR Infrastructure capitalizzerà FiberCop con 1,8 miliardi di euro. Il tutto sulla base di un enterprise value di circa 7,7 miliardi di euro (equity value 4,7 miliardi di euro, con TIM che possiederà il 58% di FiberCop, Kkr il 37,5% e Fastweb il 4,5% (si veda qui la presentazione di TIM agli analisti). Si prevede che FiberCop avrà un ebitda di circa 900 milioni di euro ed Ebitda-Capex positivi a partire dal 2025 e non richiederà iniezioni di capitale da parte degli azionisti. Il closing dell’operazione è previsto entro il primo trimestre del 2021, una volta ottenute le autorizzazioni delle Autorità competenti.
Nel frattempo si preparerà la seconda la fase del progetto e cioè la costituzione di AccessCo, dalla fusione tra FiberCop e OpenFiber. Prima della fusione, è previsto che TIM conferisca in FiberCop un ulteriore ramo d’azienda, che consiste nella rete primaria funzionale alle attività operative di FiberCop. A questo fine nel corso del quarto trimestre dell’anno verranno condotte le valutazioni dei due asset. Il processo di due-diligence è atteso entro la fine dell’anno nell’ottica di raggiungere un eventuale accordo di fusione non oltre il primo trimestre del 2021.
Secondo quanto previsto dall’intesa, TIM deterrà almeno il 50,1% di AccessCo e attraverso un meccanismo di governance condivisa con Cdp Equity sarà garantita l’indipendenza e la terzietà della società. A tal proposito, sono previsti meccanismi di maggioranze qualificate e regole di controllo preventivo. Cdp, per mezzo della controllata Cdp Equity, punta, con la sua partecipazione nell’azionariato di AccessCo, a garantire la presenza di un socio strategico con ottica di lungo periodo. Il closing dell’operazione è condizionato alle autorizzazioni delle Autorità competenti. TIM e Cdp Equity inoltre si impegnano a valutare altre aree di possibile cooperazione per perseguire lo sviluppo di altre tecnologie (5G, hedge computing, Data Center, Cloud e altro), cosi da facilitare la rapida introduzione di tecnologie innovative che migliorino l’ accessibilità del Paese.
Intanto, anche il fondo australiano Macquarie si sta preparando a sua volta a sindacare l’acquisto della quota di Open Fiber che acquisirà da Enel (si veda qui Reuters). OpenFiber è oggi controllata pariteticamente da Enel e Cdp Equity. Nella sua offerta arrivata a metà settembre (si veda altro articolo di BeBeez), il fondo australiano ha valorizzato l’intera la società 7,3 miliardi di euro, considerati anche 2 miliardi di indebitamento della società e considerando che l’offerta per il 50% di equity value di Open Fiber prevede il riconoscimento di un corrispettivo pari a circa 2,65 miliardi di euro, al netto dell’indebitamento e con meccanismi di aggiustamento ed earn out (si veda qui il comunicato stampa)
