La catena di negozi di scarpe e borse Scarpe & Scarpe, con sede a Torino e in concordato preventivo dal giugno 2021, in vista dell’adunanza dei creditori fissata per il prossimo 28 febbraio, ha tenuto a sottolineare che si presenterà a quell’appuntamento sulla base di “un piano basato esclusivamente sulle proprie forze. Scarpe & Scarpe sottolinea che il piano industriale e la proposta concordataria sono stati formulati in ottica ‘stand alone’ e pertanto in forma totalmente indipendente da altri operatori del mercato; il piano non prevede alcuna operazione di fusione o integrazione con uno dei principali concorrenti dell’azienda” (si veda qui il comunicato stampa).
Il riferimento è ai rumor circolati la scorsa settimana, relativi al fatto che Pillarstone Italy, attraverso il fondo RSCT Fund principale creditore sia di Scarpe&Scarpe sia del concorrente Pittarsosso, a sua volta in concordato preventivo, stia studiando la fusione delle due catene nell’ambito della ristrutturazione del debito di entrambe le società (si veda altro articolo di BeBeez).
Il piano concordatario predisposto per Scarpe&Scarpe, che, nata nel 1961, conta oggi oltre 1.550 dipendenti e 137 negozi situati in 19 regioni d’Italia e che fa capo a SAGI Holding, a sua volta controllata dalla famiglia Pettenuzzo, prevede infatti:
- il rimborso integrale per i creditori privilegiati
- la proposta transattiva in favore dell’Erario ai sensi dell’art. 182 ter LF
- un rimborso per i creditori chirografari del 16%, articolato in 6 rate semestrali a partire dal gennaio 2024 con la possibilità di un earnout pari a un ulteriore 4% basato sulla performance economico finanziaria dell’ultimo anno di piano, oltre a un 2 % circa derivante dalla vendita dei beni messi a disposizione dai precedenti amministratori, cioé dalla famiglia Pettenuzzo
Nella realtà il coinvolgimento di PIllarstone Italy nella faccenda c’è eccome, sebbene al piano di sopra. Sebbene effettivamente il piano concordatario di Scarpe&Scarpe sia stato predisposto come detto in forma stand-alone, nella Memoria di Modifica, depositata il 10 dicembre, contenente la modifica del Piano Concordatario Originario e, quindi, la proposta concordataria modificata (qui il testo completo della Memoria, disponibile per gli abbonati a BeBeez News premium e BeBeez Private Data), a pag. 6, si legge infatti che, “successivamente all’ammissione della società al pre-concordato (aprile 2020, ndr), sono proseguite le interlocuzioni con RSCT, vale a dire con il fondo acquirente di ingenti crediti vantati da istituti bancari verso Scarpe & Scarpe. In ragione di dette operazioni di acquisto, RSCT è oggi il principale creditore finanziario sia di Scarpe & Scarpe (per circa 33 milioni di euro), sia della controllante SAGI Holding (tanto in relazione all’indebitamento ‘diretto’ e proprio di tale società, quanto in relazione all’indebitamento ‘indiretto’ della stessa, avendo la medesima prestato garanzie/patronage per debiti di Scarpe & Scarpe per il complessivo importo di circa 57 milioni, di cui circa 30 milioni acquistate da RSCT). Il Fondo ha quindi manifestato l’intenzione di intervenire nella complessiva operazione di ‘salvataggio’ delle due società”.
Il documento prosegue precisando che “è stato definito che l’intervento di RSCT avverrà nell’ambito nel piano di risanamento di SAGI Holding, con possibile ingresso del fondo nel capitale sociale di Scarpe & Scarpe. Ciò posto, l’intervento di RSCT sarà ‘espresso’ nella soluzione della crisi della controllante (alle quale Scarpe & Scarpe potrà essere chiamata a partecipare in qualità di creditore, previe, se del caso ed ove dovute, le autorizzazioni dei competenti Organi della Procedura) senza richiedere, invece, una modifica del piano e della proposta di concordato di Scarpe & Scarpe“.
E ancora: “L’ingresso di RSCT nell’ambito del piano di risanamento di SAGI Holding potrà comportare un beneficio per il ceto creditorio di Scarpe & Scarpe, in termini di maggiore certezza circa l’esecuzione del Piano Concordatario Modificato e l’adempimento della Proposta Concordataria Modificata, tenuto conto che in qualità di futuro nuovo socio di riferimento di Scarpe &Scarpe (condizionatamente all’omologa del concordato) e di attuale creditore di Scarpe & Scarpe, il fondo potrà apportare finanza esterna da non rimborsarsi da parte di Scarpe & Scarpe e rinunciare al pagamento in sede concordataria degli ingenti crediti dallo stesso vantati ed acquistati dai creditori bancari”.
A proposito di un coinvolgimento di PIttarosso nella faccenda, più avanti, a pag. 54 della Memoria di modifica, si legge poi che “come noto, RSCT ha segnalato la propria intenzione di supportare l’operazione di ristrutturazione del cd. ‘Gruppo Scarpe & Scarpe’ (vale a dire, della società e della sua controllante SAGI Holding), preannunciando la propria intenzione di implementare successivamente eventuali sinergie con la società Pittarosso spa, operante nel medesimo settore ed anch’essa sottoposta a procedura concorsuale pendente avanti al Tribunale di Padova (RSCT ha segnalato di avere in animo il compimento di analoga, seppure separata e indipendente, operazione anche con riferimento a detta società, avendo provveduto ad
acquistare ingenti crediti bancari verso la stessa)”.
Ricordiamo, infatti, che nella primavera 2020 PIttarosso aveva depositato istanza di ammissione al concordato in bianco al Tribunale di Padova (si veda altro articolo di BeBeez) e che la società era stata poi ammessa alla procedura di concordato pieno in continuità aziendale lo scorso settembre (si veda qui il comunicato stampa), mentre lo scorso gennaio si è tenuta l’adunanza dei creditori.
Detto questo, il documento di Scarpe&Scarpe precisa che nell’ambito delle trattative con Pillarstone Italy (che, a scanso di equivoci, non vedono coinvolta Pittarosso spa, il cui piano di soluzione della crisi è, come detto, del tutto separato ed indipendente), è stato definitivamente stabilito che il fondo interverrà materialmente nel piano di risanamento della controllante SAGI Holding mediante l’ingresso nel capitale sociale di Scarpe & Scarpe con una percentuale pari al 70%, a fronte della rinuncia a crediti nei confronti di SAGI Holding e di Scarpe & Scarpe e dell’apporto di nuova finanza“.
Nel dettaglio, il Piano di risanamento ex art. 67 LF di SAGI Holding prevede, oltre alla liquidazione degli immobili, anche che venga costituita una newco, “il cui oggetto sociale consisterà nella gestione della partecipazione in Scarpe & Scarpe (Partecipazione S&S). In particolare, Newco sarà destinataria di conferimenti / apporti da parte di SAGI Holding (100% della la Partecipazione S&S), di RSCT e degli ex amministratori di Scarpe & Scarpe (…) SAGI Holding sarà titolare di una quota pari al 30% del capitale sociale di Newco e RSCT sarà titolare di una quota pari al 70% del capitale sociale di Newco. Newco emetterà inoltre diritti di earn out / strumenti finanziari partecipativi che daranno ai titolari degli stessi (RSCT, SAGI e azionisti di SAGI) diritto di concorrere nella ripartizione delle somme rinvenienti dalla futura vendita della Partecipazione S&S, secondo un ordine prestabilito (cd. Waterfall)”.
Più precisamente, RSCT rinuncerà a 30,1 milioni di euro di crediti chirografari a beneficio di SAGI Holding e a 33 milioni di crediti chirografari a beneficio di Scarpe & Scarpe; verserà attraverso la newco nelle casse di Scarpe & Scarpe la somma di 5 milioni a titolo di nuova finanza non rimborsabile e si impegna a versare una somma eventuale di importo massimo di 7,5 milioni a titolo di nuova finanza non rimborsabile, se necessaria alla società e a condizione di aver incassato nell’ambito del Piano di Risanamento SAGI i propri crediti ipotecari a fronte delle dismissioni degli immobili di SAGI.
Ricordiamo che Scarpe&Scarpe, aveva presentato istanza di concordato preventivo con riserva al Tribunale di Torino nell’aprile 2020 (si veda altro articolo di BeBeez), a seguito della previsione di mancate fatturazioni per circa 50 milioni di euro, dovute all’emergenza da coronavirus, che si sono andate a sommare a una situazione pregressa di tensione finanziaria (si veda altro articolo di BeBeez), dovuta agli importanti investimenti fatti negli anni dal 2015 al 2019 per l’apertura di 48 punti vendita, che ha assorbito una buona parte della liquidità operativa. La società, infatti, aveva chiuso il 2019 con un valore della produzione di 289,6 milio i, 286,4 milioni di euro di ricavi netti, un ebitda negativo si 28,7 milioni e una perdita netta di 31,8 milioni, a fronte di un debito finanziario netto di 55,7 milioni (si veda qui il report Leanus, dopo essersi registrati gratuitamente).
Il 2020, poi, come descritto nella Memoria di modifica del piano concordatario, si era chiuso con 164,7 milioni di euro di ricavi netti (in linea con il piano), un ebitda negativo di 33,5 milioni (meglio del piano che ipotizzava un ebitda negativo di 41,2 milioni) e una perdita netta di 82,8 milioni (peggio del piano che ipotizzava una perdita netta di 58,5 milioni, a seguito di maggiori svalutazioni), a fronte di un debito finanziario netto di 174 milioni (poco più alto delle previsioni del piano).
Il 21 gennaio 2021 la società ha poi presentato il primo piano di concordato preventivo in continuità, piano che in seguito è stato ulteriormente migliorato, portando all’ ammissione alla procedura di concordato il 9 giugno 2021. Dopodiché si è insediato un nuovo consiglio di amministrazione indipendente, con presidente Andrea Gabola (partner di Ranalli&Associati), amministratore delegato Cristiano Portas (già consulente per il piano industriale e di risanamento) e consigliere Nicola Conti, già dirigente aziendale.
Infine, lo scorso 10 dicembre 2021, la società ha come detto depositato in Tribunale il piano industriale aggiornato accompagnato dalla proposta concordataria e dall’attestazione rilasciata da parte del professor Alberto Tron, mentre lo scorso 14 gennaio i Commissari Giudiziali, anche ad esito dei positivi riscontri formulati da parte dei loro consulenti tra i quali, per gli aspetti di mercato e di business, Ernst & Young, hanno depositato la Relazione ex art. 172 Legge Fallimentare, ritenendo che “ la società abbia, sino ad ora, effettivamente perseguito l’obiettivo primario del risanamento dell’impresa mediante il corretto utilizzo dello strumento concordatario”. Documentazione, questa, che è stata messa a disposizione di tutti i creditori appunto in vista dell’adunanza del prossimo 28 febbraio 2022 per il voto sul piano concordatario.
Intanto l’esercizio 2021 si è concluso con vendite nette pari a 180,2 milioni di euro e una cassa al 31 dicembre 2021 pari a 36 milioni di euro, superiore di circa 10 milioni alle attese del piano concordatario, nonostante la parte iniziale dell’anno sia stata caratterizzata dalle note misure restrittive connesse all’emergenza sanitaria. E infatti Cristiano Portas amministratore delegato di Scarpe & Scarpe, ha commentato: “Il piano industriale di risanamento e rilancio che è alla base della proposta concordataria ha evidenziato la solidità e la resilienza della società anche in un anno difficile come il 2021, ancora fortemente caratterizzato dalla recrudescenza della pandemia.” E ha aggiunto Portas: “I risultati conseguiti dalla società in un anno così critico sono stati decisivi sia per l’attestazione del piano, sia per la relazione di Ernst & Young e per quella conclusiva dei Commissari, in quanto ha fornito la conferma effettiva della validità e dell’efficacia delle misure messe in atto dal nuovo Cda e dal management, tramite un profondo processo di razionalizzazione, riorganizzazione e ottimizzazione dei costi”.