Selecta, il gruppo svizzero gestore di distributori automatici di snack e bevande, controllato da KKR e che nel 2017 ha comprato l’italiana Argenta (si veda altro articolo di BeBeez), ha chiuso la ricapitalizzazione e la ristrutturazione del debito, annunciata lo scorso settembre (si veda qui il comunicato stampa della società, qui il comunicato dei legali e qui altro articolo di BeBeez). Selecta è stata assistita da Kirkland & Ellis International e, per i profili legali di diritto italiano, da Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners per gli aspetti di diritto societario e finanziari.
In particolare, l’operazione ha comportato la ristrutturazione, ai sensi di uno schema di accordo con i creditori ai sensi del diritto inglese, di tre serie di titoli senior garantiti originariamente emessi per un ammontare nominale complessivo di 1,24 miliardi di euro più 250 milioni di franchi svizzeri. Contestualmente, è stata ottenuta la modifica di una linea di credito revolving da 150 milioni di euro concessa da un pool di banche a Selecta. KKR ha inoltre anticipato 125 milioni di euro di nuovo capitale al gruppo, oltre alla linea di liquidità esistente da 50 milioni di euro che alcune affiliate di KKR avevano concesso a Selecta nel marzo 2020.
Lo scorso aprile KKR aveva già ricapitalizzato Selecta, convertendo in equity di Selecta Group il debito PIK da 239 milioni di euro (interessi compresi) erogato a Selecta Group Midco sarl, la diretta controllante del gruppo. Nel frattempo, però, i risultati del gruppo a fine giugno 2020 mostrano un crollo dei ricavi del 29,7% a 570,9 milioni di euro dagli 811,9 milioni di ricavi di fine giugno 2019, un crollo dell’ebitda rettificato dell’80,2% a 27 milioni (da 136,5 milioni), il tutto a fronte di un debito finanziario lordo ancora di oltre 1,6 miliardi di euro.
La ricapitalizzazione di Selecta era stata chiusa a fine agosto 2020 (si veda altro articolo di BeBeez) ed era attesa dallo scorso maggio (si veda altro articolo di BeBeez). Che fosse necessaria lo avevano detto chiaro anche le agenzie di rating (si vedano qui il Report di Moody’s e qui quello di S&P). Lo scorso luglio Moody’s aveva downgradato a Caa3 da Caa1 sia il rating corporate di Selecta sia i rating dei bond senior secured da 865 milioni di euro, da 375 milioni di euro e da 250 milioni di franchi svizzeri, tutti in scadenza nel 2024, e downgradato a B3 da B2 il rating della linea revolving supersenior secured da 150 milioni di euro a scadenza 2023. A fine giugno S&P Global Ratings aveva ridotto a CCC- da B- il corporate rating e il rating dei bond senior secured, mentre il rating della linea supersenior era stato portato a CCC+ da B+. Entrambe le agenzie avevano sottolineato il fatto che il gruppo si troverà in difficoltà a pagare i circa 40 milioni di euro di cedole dovute ad ottobre 2020.
La ricapitalizzazione e ristrutturazione del debito permetteranno a Selecta – nonostante le conseguenze derivanti dall’epidemia da Covid-19 ed il relativo decremento dell’utilizzo di distributori automatici nei luoghi pubblici e negli uffici – di rafforzare la propria posizione finanziaria per eseguire con successo il proprio piano strategico aziendale e per affrontare nuove opportunità di crescita. A causa della crisi da lockdown, i bond di Selecta erano sotto pressione dallo scorso marzo (si veda altro articolo di BeBeez) e lo scorso 15 maggio il gruppo aveva annunciato di aver dato mandato all’advisor legale Kirkland & Ellis e all’advisor finanziario PJT Partners di assisterla nella messa a punto delle alternative strategiche da adottare in vista delle avverse condizioni di mercato (si veda qui il comunicato stampa di allora).
Ricordiamo che Selecta nel novembre 2019 aveva rifinanziato parte del suo debito emettendo altri 100 milioni di euro del suo bond senior secured con scadenza 2024 e cedola 5,875% emesso originariamente nel marzo 2018 per 765 milioni di euro e quotato alla Borsa di Berlino e aveva inoltre emesso altri 50 milioni di euro del suo bond senior a tasso variabile sempre a scadenza 2024, originariamente emesso nel marzo 2018 per 325 milioni (si veda altro articolo di BeBeez). Nel marzo 2018 Selecta aveva rifinanziato il suo debito per un totale di 1,3 miliardi di euro distribuito in tre tranche, appunto i due bond di cui sopra più l’altro da 250 milioni di franchi svizzeri (si veda altro articolo di BeBeez).
