Destination Italia, travel tech italiana specializzata nel turismo di qualità verso il Belpaese quotata all’Euronext Growth Milan ha sottoscritto un accordo vincolante finalizzato alla fusione per incorporazione di Portale Sardegna, anch’essa quotata sul medesimo segmento e specializzata nel segmento incoming turistico per la Sardegna, con l’obiettivo di creare un gruppo consolidato nel settore (si veda qui il comunicato stampa).
La stipula dell’atto di fusione è prevista per la fine di aprile del 2023. Per effetto della fusione, le azioni di Portale Sardegna saranno revocate dalle negoziazioni sull’Euronext Growth Milan e gli attuali soci riceveranno azioni ordinarie di nuova emissione di Destination Italia (rinvenienti da un aumento di capitale gratuito) secondo il rapporto di cambio di 2,45 azioni di Destination italia per un’azione Portale Sardegna posseduta.
Le parti sono assistite nell’operazione dall’advisor Terzi & Partners, dagli studi legali Alma Società tra Avvocati srl, lo Studio legale Grimaldi e da Integrae sim in qualità di Euronext Growth Advisor di entrambe le società.
La fusione con Portale Sardegna fa parte di una strategia, focalizzata sul Sud Italia e le isole, che gli azionisti di riferimento di Destination Italia, Dina Ravera e Giulio Valiante, stanno portando avanti con grande determinazione. Ravera ha infatti dichiarato a BeBeez: “Stiamo procedendo velocemente nel consolidare la nostra leadership, e la collaborazione con le istituzioni finanziarie pubbliche e private sta procedendo con grande efficacia, in particolare con la Banca dei Territori di Intesa e CDP Venture Capital, quest’ultima nell’ambito del progetto Italy eXperience“.
A quest’ultimo proposito ricordiamo che a fine aprile 2022 Destination Italia, insieme a CDP Venture Capital sgr e alla finanziaria di Viterbo SMP Holding srl, ha annunciato la creazione di un polo di eccellenza volto a valorizzare il turismo esperienziale nelle mete del Sud Italia, utilizzando come piattaforma di partenza la siciliana Italy eXperience srl, nata nel 2013 e con sede a Ragusa, con l’obiettivo di valorizzare il turismo nelle mete del Sud Italia creando una piattaforma unica di servizi turistici in ambito cosiddetto esperienziale, rivolta principalmente al turismo straniero (si veda altro articolo di BeBeez). Nel dettaglio, l’operazione è avvenuta in due fasi. In un primo momento Destination Italia è entrata con una quota del 7% nel capitale di Italy eXperience. A seguire CDP Venture Capital sgr e la finanziaria di Viterbo SMP Holding srl, hanno a loro volta sottoscritto un aumento di capitale riservato in più tranche, fino ad un massimo di 5,5 milioni di euro, con il fondo Italia Venture II – Fondo Imprese Sud gestito da CDP Venture Capital sgr nel ruolo di lead investor. Destination Italia, anche tramite la sua controllata Destination Italia 2 srl, concorrerà allo sviluppo del nascente polo tramite la commercializzazione, mediante la propria piattaforma, dei servizi turistici forniti da Italy eXperience e, allo stesso tempo avrà, attraverso un meccanismo di work for equity, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi commerciali relativi al triennio 2022-2024 (con possibilità di estensione di un ulteriore anno), la possibilità di incrementare la partecipazione in Italy eXperience. Nel contesto di tale operazione, Destination Italia avrà anche la possibilità di esercitare un’opzione call nei prossimi 3-4 anni per acquisire la maggioranza di Italy eXperience.
Tornando all’operazione annunciata ieri, a valle della fusione con Portale Sardegna, il capitale di Destination Italia sarà detenuto per il 75% dagli attuali azionisti, che sono Lensed Star srl (47,34%), società riconducibile ai due soci Dina Ravera con il 69,93% e Giulio Valiante (30,07%). Gli altri sono last-minute.com (17,45%), Intesa Sanpaolo (4,46%), e Marco Ficarra (0,8%). Il restante 25% circa sarà detenuto dagli attuali azionisti di Portale Sardegna che sono Massimiliano Cossu (9,46%), Marco Demurtas (8,65%), Acacia Travel Holding srl (7,74%), La Mole (6,67%), Marzo Zedda (5,47%), Main Tower Sicav (6,67%), Flexagon Holding Limited (6,84%), Flexagon Industrial Investment (1,25%), e Flexagon Capital Solutions (0,94%).
Quanto alla governance di Destination Italia, è previsto che Cossu entri in cda con deleghe operative per la gestione del business legato al ramo d’azienda Portale Sardegna. Nella lettera di impegno tra Lensed Star e Cossu è altresì prevista l’adozione di un piano di incentivazione rivolto ai principali manager del gruppo Portale Sardegna, che saranno individuati insieme allo stesso Cossu. Tale piano potrà prevedere l’assegnazione di nuove azioni rappresentative fino al l 6% complessivo del capitale sociale di Destination Italia post operazione, di cui il 3% da assegnarsi a Cossu.
Ai portatori dei warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le relative azioni di compendio con effetto entro la data di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la deliberazione di fusione. Il perfezionamento dell’atto di fusione è sospensivamente condizionato all’avveramento entro e non oltre il 27 gennaio 2023 di usuali condizioni e della conferma da parte di Destination Italia e di Portale Sardegna della volontà di procedere con l’esecuzione dell’operazione per effetto dell’esito positivo della due diligence.
Ricordiamo che Destination Italia è nata nel febbraio del 2016 come joint venture tra Intesa Sanpaolo e lastminute.com proprio con l’obiettivo di stimolare l’afflusso di turisti stranieri in Italia (si veda altro articolo di BeBeez). All’epoca, la newco Destination Italia era stata capitalizzata con 6 milioni di euro ed era controllata al 57% da lastminute.com e partecipata al 38% da Intesa Sanpaolo e al 5% dall’allora amministratore delegato Marco Ficarra (ex ad di Venere.com e Bluvacanze-Cisalpina), ma gli azionisti si erano subito detti pronti a diluirsi per aprire il capitali a ulteriori soggetti interessati a partecipare all’operazione, nata con l’obiettivo ambizioso di creare il più grande tour operator d’Italia specializzato nel turismo inbound.
Quanto a Portale Sardegna, nel triennio pregresso ha sviluppato Welcome to Italy per via di una partnership strategica con Welcome Travel Group in esclusiva per l’Italia. Portale Sardegna è inoltre proprietaria della piattaforma tecnologica HubCore, che gestisce tutti i siti di Portale Sardegna.
Il principale vantaggio competitivo della combined entity è rappresentato dalle sinergie di mercato, tecnologiche e industriali che si verranno a creare con l’operazione. In termini di mercato, la complementarità tra le due aziende si concretizza nelle opportunità di cross-selling: Destination Italia conta su oltre mille clienti (tour operatori internazionali) e su un network di 10mila fornitori di servizi turistici locali; Portale Sardegna porta in dote oltre 2,98 milioni di utenti unici annuali e il network dei Local Expert.
Dina Ravera, azionista di riferimento di Destination Italia, ha commentato: “Il turismo in Italia rappresenta il 13% del Pil e ha un potenziale inespresso di circa 100 miliardi di euro annui, in particolare nel segmento luxury che vale circa 2mila miliardi di euro a livello mondiale, di cui l’Italia intercetta circa l’1,5%. Dati che fanno comprendere quanto sia grande il potenziale del nostro Paese. Per far crescere l’export turistico dell’Italia nel mondo, tuttavia, occorre far crescere la competitività delle imprese che gestiscono l’inbound: oggi spicca l’assenza di player in grado di incidere sui flussi turistici globali. Tutto questo si sposa con la missione di valorizzazione dell’economia del territorio di Intesa Sanpaolo, che ha dato origine a Destination Italia stessa”.
Massimiliano Cossu, ad di Portale Sardegn, ha aggiunto: “Ritengo che l’operazione di fusione in Destination Italia sia una grande opportunità per la nostra società. Per raggiungere grandi obiettivi occorre una massa critica sempre più importante e top manager capaci in grado di puntare ad ambiziosi traguardi”.
Il perfezionamento dell’atto di fusione è sospensivamente condizionato all’avveramento entro e non oltre il 27 gennaio 2023 di usuali condizioni e, in particolare, della conferma da parte di Destination Italia e di Portale Sardegna della volontà di procedere con l’esecuzione dell’operazione per effetto dell’esito positivo della due diligence, da rilasciarsi formalmente lo stesso giorno in cui si terrà la riunione dei consigli di amministrazione chiamati a deliberare l’operazione.
I soci di Portale Sardegna contestualmente alla stipula dell’atto di fusione, si obbligheranno a sottoscrivere con Integrae sim e Destination Italia un accordo di lock-up avente ad oggetto il 90% delle azioni di Destination Italia che saranno assegnate ai medesimi per effetto del perfezionamento dell’operazione. L’impegno sarà valido sino alla data dell’assemblea dei soci di Destination Italia, quale società risultante dall’operazione, chiamata a deliberare sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.
