Banco Bpm ha varato una maxi-cartolarizzazione di un portafoglio di Npl immobiliari il cui valore nominale è di 1,5 miliardi di euro, denominata Project Rockets.
Credito Fondiario, operatore leader in Italia nell’investimento e nel servicing di crediti deteriorati, è stata nominata master e corporate servicer, calculation e paying agent, ReoCo servicer e ReoCo corporate servicer nell’ambito dell’operazione (si vedano qui la nota della banca e qui il comunicato stampa di Credito Fondiario). Inoltre CF Liberty Servicing, la joint-venture tra Credito Fondiario e Banco Bpm, nata dalla partnership strategica stretta nel dicembre 2018, è stata nominata special servicer del portafoglio.
L’operazione è stata strutturata dal team di Banca Akros (che fa parte del gruppo Banco Bpm) e Deutsche Bank in qualità di arranger. Deloitte ha assistito Banco Bpm in qualità di advisor industriale, Chiomenti e Orrick hanno affiancato rispettivamente Banco Bpm e gli arranger per gli aspetti legali. Credito Fondiario è stato seguito dallo studio legale Legance.
L’operazione era attesa: era infatti stata annunciata da Banco Bpm il 6 maggio scorso (si veda altro articolo di BeBeez), in occasione della presentazione del conti del primo trimestre 2021 (si veda qui la presentazione agli analisti). All’epoca l’istituto di credito aveva anche reso noto un calo dello stock di Npl (a quota 4,3 miliardi) dello 0,3% rispetto a fine 2020 e del 21,2% anno su anno. Di questi, le sofferenze nette ammontavano a 1,3 miliardi; gli Utp netti a 2,8 miliardi e le esposizioni nette scadute a 124 milioni.
La cartolarizzazione appena annunciata, del valore complessivo di 394 milioni, sarà condotta tramite il veicolo Aurelia spv srl. I titoli di classe senior della cartolarizzazione (342 milioni) saranno detenuti da Banco Bpm, e offrono una cedola pari all’Euribor 6 mesi maggiorato di 50 punti base. I titoli senior hanno ottenuto un rating investment grade pari a BBB (sf) da Scope Ratings GmbH e DBRS Morningstar (si veda qui il comunicato stampa di DBRS e qui quello di Scope). Su tali titoli sarà richiesta la garanzia dello Stato (GACS), la cui proroga al giugno 2022 è stata approvata questo mese dalla Commissione europea (si veda altro articolo di BeBeez). Il 95% dei titoli di classe mezzanine (40 milioni) e junior (12 milioni) saranno acquistate entro il 30 giugno 2021 da società controllate da fondi di Elliott, controllante di Credito Fondiario.
L’operazione prevede nella struttura anche la presenza di una società veicolo d’appoggio costituita ai sensi dell’art. 7.1 della Legge 130/99. Si tratta della prima ReoCo già prevista dai contratti di una cartolarizzazione eleggibile ai fini dell’ottenimento della GACS e della seconda gestita da Credito Fondiario, dopo Leviticus, costituita nel luglio 2020 (si veda altro articolo di BeBeez). L’implementazione della struttura ReoCo sarà soggetta all’esecuzione di un contratto di finanziamento con un finanziatore terzo entro e non oltre il 16 dicembre 2021. Il finanziamento esterno avrà lo scopo di fornire alla ReoCo la liquidità necessaria per lo svolgimento delle sue attività.
Il portafoglio cartolarizzato è composto da mutui secured, che rappresentano circa il 50,3% del valore nominale, di cui circa l’88,3% beneficia di un’ipoteca di primo grado, e da mutui unsecured che rappresentano il restante 49,7% del GBV. L’87,9% del nominale è nei confronti di aziende. Le proprietà che garantiscono i prestiti in portafoglio comprendono principalmente immobili residenziali e commerciali (43% e 27,1% per valore immobiliare aggiornato di primo grado, rispettivamente). Le garanzie reali sono concentrate nelle regioni del Nord Italia (69,2% per valore immobiliare aggiornato al primo grado di privilegio) e la Lombardia da sola pesa per il 36,9%. L’operazione beneficia di circa 24,9 milioni di euro di incassi recuperati tra la cutoff date del 31 dicembre 2020 e il 21 maggio 2021, cifra che sarà utilizzata per pagare i costi iniziali dell’operazione e, per la parte restante, saranno distribuiti secondo la priorità dei pagamenti alla prima data di pagamento degli interessi. L’operazione prevede una riserva di cassa, dimensionata al 4,5% del capitale in circolazione dei titoli di classe A, e una riserva di cassa per spese di recupero, entrambe interamente finanziate con i proventi di un finanziamento limited recourse concesso all’emittente da Bpm per un importo di 15,54 milioni.
Con il perfezionamento di Project Rockets, sulla base dei dati al 31 marzo 2021, le sofferenze lorde di Banco Bpm sono scese a 2,1 miliardi, pari all’1,8% del totale crediti, e la banca ha raggiunto un NPE ratio lordo del 6,3% (5,3% adjusted calcolato secondo la metodologia EBA), in netta diminuzione rispetto al 24,1% del primo gennaio 2017.
Mirko Briozzo, vice direttore generale e chief business officer di Credito Fondiario, ha commentato: “Questo progetto conferma al contempo la rilevanza dello strumento della garanzia GACS per le strategie di deleveraging delle banche italiane.”
Paolo Peruzzetto, head of sales di Credito Fondiario, ha ricordato: “Siamo operativi come servicer su 6 operazioni, per un GBV complessivo, all’origine, di oltre 35 miliardi.”
Armando La Morgia, head of capital markets e securitizations, ha aggiunto: “Credito Fondiario è uno degli operatori più attivi sul mercato dei capitali con riferimento alle cartolarizzazioni di Npl: abbiamo lavorato al fianco di investitori ed agenzie di rating e proposto modifiche strutturali al fine di ottimizzare la performance delle cartolarizzazioni”.
