Il consiglio d’amministrazione del Monte dei Paschi riunitosi ieri in seduta straordinaria ha approvato come atteso il progetto Hydra, cioè la bad bank a cui saranno trasferiti ad Amco i crediti deteriorati del gruppo più vari asset patrimoniali (si veda altro articolo di BeBeez). PwC Deals ha condotto una verifica della convenienza per Amco delle condizioni della transazione. Sempre ieri il Cda di Amco ha a sua volta dato il via libera all’operazione (si veda qui il comunicato stampa). Nel dettaglio, l’operazione prevede la scissione parziale non proporzionale con opzione asimmetrica da parte di Mps in favore di Amco di un compendio composto da crediti deteriorati, attività fiscali (DTA), altre attività, debito finanziario, altre passività e patrimonio netto.
Più precisamente verranno trasferiti:
– sofferenze per un valore netto contabile di 2,313 miliardi di euro (valore lordo 4,798 miliardi di euro)
– UTP per un valore netto contabile di 1,843 milioni miliardi (valore lordo 3,345 miliardi)
– titoli obbligazionari e azionari per un valore contabile di 5 milioni;
– contratti derivati per un valore contabile di un milione;
– DTA, sulla base dell’ammontare del patrimonio netto scisso rispetto al patrimonio netto totale di Mps, per un valore netto contabile di 104 milioni.
– un bridge loan erogato a Mps da JPMorgan e UBS da 3,179 miliardi (il bridge loan verrà parzialmente rimborsato attraverso la generazione di cassa dei portafogli e in parte rifinanziato attraverso l’accesso al mercato);
– contratti derivati (passività) per un valore contabile di 100 mila euro;
– patrimonio netto per 1,087 miliardi.
Mps è assistita da Lazard per gli aspetti economico-finanziari e da BonelliErede with Lombardi e Gatti Pavesi Bianchi per gli aspetti legali. Amco è assistita da Equita sim per gli aspetti economico-finanziari e da Clifford Chance per gli aspetti legali. Infine PWC Deals ha condotto una verifica della convenienza per Amco delle condizioni della transazione.
Il progetto è subordinato al verificarsi di una serie di condizioni, prima fra tutte la positiva valutazione da parte della Banca Centrale Europea che dovrà analizzare anche gli impatti e la sostenibilità patrimoniale dell’operazione per Mps.
La banca aveva ottenuto a fine maggio il via libera informale dell’Ue alla cessione di Npl ad Amco (si veda altro articolo di BeBeez) e ieri la banca ha comunicato che la Commissione Europea – Directorate-General for Competition ha ritenuto l’operazione in linea con condizioni di mercato
Come noto, la cessione dei crediti deteriorati è cruciale perché il Ministero del Tesoro possa poi trovare un compratore per la banca, che il Tesoro controlla al 68,274% dal 2017, a valle dell’operazione di salvataggio dell’istituto (si veda altro articolo di BeBeez).
In particolare, l’operazione, comporterà per Mps:
– un avanzamento nel piano di de-risking: Gross NPE in calo dal 12,4% al 4,3% e Texas ratio giù da circa l’86% al 43% (pro-forma su dati al 31 dicembre 2019);
– una riduzione di alcuni ratio patrimoniali: CET1 Phase-in in calo dal 14,7% al 13,3%; CET1 Fully Loaded in discesa dal 12,7% all’11,1 % (proforma su dati al 31 dicembre 2019);
– un recupero di redditività grazie al minor costo del credito e al miglioramento del costo del funding.
L’operazione comporterà per Amco:
– la prosecuzione nel percorso di crescita, raggiungendo i 33,4 miliardi di euro di Asset under Management rettificati a giugno 2020, per includere i 2 miliardi di euro di crediti deteriorati appena acquisiti da Banca Popolare di Bari (si veda altro articolo di BeBeez) e appunto gli 8,1 miliardi di euro di deteriorati acquisiti da Mps:
– il consolidamento della leadership nel comparto degli UTP in Italia, con una gestione volta alla sostenibilità dell’impresa.
In base alle valutazioni effettuate, a fronte del compendio, Amco emetterà nuove azioni di categoria B per un massimo di circa 55,1 milioni di azioni contro annullamento di un massimo di circa 137,9 milioni di azioni di Mps. Amco emetterà nuove azioni con un rapporto di cambio pari a 0,4 azioni di Amco di nuova emissione per ogni azione di Mps che sarà oggetto di annullamento. Le azioni Amco di nuova emissione (azioni di categoria B) e assegnate per effetto della scissione non avranno diritto di voto e non saranno negoziate su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione.
Queste azioni di categoria B saranno assegnate ai soci di Mps e le corrispondenti azioni Mps saranno annullate in capo agli stessi in misura non proporzionale (circa il 90% all’azionista di maggioranza e circa il 10% agli altri azionisti). Il Rapporto di Cambio è stato sottoposto al giudizio di congruità di Covino&Partners esperto indipendente ai sensi dell’articolo 2501-sexies del Codice Civile nominato dal Tribunale di Napoli su istanza congiunta di Mps e Amco. In particolare, al MEF verranno assegnate 49,65 milioni di azioni B Amco, corrispondenti a circa il 90% del numero complessivo di azioni B AMCO da emettere, a fronte dell’annullamento di 124.125 milioni di azioni Mps possedute, corrispondenti a circa il 90% del numero complessivo di azioni di Mps da annullare; mentre ai soci di minoranza di Mps verranno assegnate 5,5 milioni di azioni B Amco, corrispondenti a circa il 10% del numero complessivo di azioni B Amco da emettere, a fronte dell’annullamento di 13,76 milioni di azioni di Mps possedute, corrispondenti a circa il 10% del numero complessivo di azioni di Mps da annullare.
Al Ministero dell’Economia e delle Finanze saranno assegnate quindi 0,0638 Azioni B Amco per ogni azione Mps posseduta e saranno annullate 0,1595 azioni Mps per ogni azione Mps posseduta; mentre a ciascuno dei soci di minoranza di Mps saranno assegnate 0,0152 azioni B Amco per ogni azione Mps posseduta e saranno annullate 0,0380 azioni Mps per ogni azione Mps posseduta.
In alternativa, gli azionisti di minoranza di Mps potranno richiedere di non essere assegnatari delle azioni B Amco, di non vedersi annullate azioni Mps e, quindi, di rimanere azionisti esclusivamente di Mps, incrementando in termini percentuali la propria partecipazione in Mps (opzione asimmetrica)
Mps nell’ultimo anno ha ridotto i suoi crediti deteriorati lordi di 4,5 miliardi di euro, portandoli a 11,6 miliardi a fine marzo 2020 (5,8 miliardi netti), dagli 11,9 miliardi di dicembre 2019 (6,1 miliardi netti) e dai 16,1 miliardi di marzo 2019 (7,5 miliardi netti), grazie soprattutto alle cessioni del secondo semestre 2019 (si veda altro articolo di BeBeez).
(Articolo modificato mercoledì 1 luglio 2020 alle ore 14.56. Si aggiunge il consulente finanziario dell’operazione).
