Operatori contenti che le nuove norme previste dal Decreto Crescita (Decreto Legge 30 aprile 2019, n. 34) in tema di cartolarizzazioni facilitino le operazioni su Npl, in particolare su quelli immobiliari, ma ancora dubbiosi sul come utilizzarle, visto che sul tavolo restano una serie di dubbi interpretativi.
E’ emerso chiaramente nel corso del convegno “Reoco e Decreto Legge Crescita“, organizzato lo scorso 9 ottobre a Milano dal servicer di credito bresciano GMA e dalla società di consulenza internazionale Deloitte, di cui BeBeez è stato media partner. Al convegno hanno partecipato: Emanuele Grassi, ceo GMA srl; Umberto Rorai, Partner Deloitte – FSI; Claudio Tierno, Partner Deloitte – RE; Francesco Trivisano, Manager Deloitte – Tax; Norman Pepe, Partner Italian Legal Services (membro del network Gitti and Partners); Edoardo Lombella, Responsabile non core Npe di Banco Bpm; Massimo Molinari, Tesoriere Osservatorio TSEI (Tavolo di Studio delle Esecuzioni Italiane); e Valentina Lanfranchi, tax& legal di Aifi.
I dubbi riguardano per esempio il trattamento fiscale delle plusvalenze nel caso in cui una Reoco vada a rivendere entro i 5 anni un immobile che ha completamente ristrutturato e modificato; il fatto che le Reoco possano essere considerate o meno dei fondi di investimento alternativi; ma anche il come apportare le modifiche necessarie alle Reoco esistenti in modo da renderle coerenti con la nuova normativa, senza che queste modifiche abbiano impatti negativi in termini finanziari.
Tutto, come noto, parte dal fatto che il Decreto Legge Crescita ha apportato una serie di modifiche alla legge 130/1999 sulle cartolarizzazioni, in particolare in tema di Utp e di Reoco (Real Estate Owned Company), cioé le società immobiliari costituite appositamente per acquistare e valorizzare gli immobili a garanzia di crediti deteriorati di proprietà della banca che abbia erogato quei crediti o di un investitore che quei crediti li abbia acquistati in un secondo tempo (per un approfondimento, si veda qui la nostra Insight View, riservata ai sottoscrittori dell’abbonamento Combo o a BeBeez News Premium, scopri qui come abbonarti).
In base alle modifiche introdotte all’art. 7.1 della Legge 130/99, potranno essere costituite più Reoco nell’ambito della stessa operazione. Inoltre, il trasferimento di beni mobili, immobili e altri diritti a favore della spa potrà essere effettuato seguendo le formalità semplificate previste dall’art. 58 del Dlgs 385/1993. La legge stabilisce inoltre che i beni e diritti trasferiti alla Reoco o le somme da esse derivanti costituiscono un patrimonio separato da quello delle società. Questo comporta che non possa essere aggredito da parte di altri creditori rispetto alla società di cartolarizzazione e che qualsiasi reddito prodotto dal patrimonio non sia imputabile alla Reoco. Quest’ultima, quindi, è considerata fiscalmente neutra, nel senso che il reddito prodotto dal suo patrimonio segregato è escluso dalla tassazione sul reddito di impresa.
Sono state introdotte inoltre importanti agevolazioni fiscali: innanzitutto le imposte di registro, ipotecaria e catastale troveranno applicazione in misura fissa (quindi pari a 200 euro ciascuna) sia in sede di acquisto (anche per via giudiziale o concorsuale) dei beni e diritti da parte della società veicolo d’appoggio, sia in sede di loro successiva rivendita da parte di quest’ultima ad acquirenti “prima casa” oppure a favore di soggetti che esercitano attività di impresa che abbiano dichiarato di voler procedere alla rivendita a terzi nel successivo quinquennio e che poi procedano di fatto in tal senso. In caso contrario, le imposte sono dovute dall’acquirente in modo ordinario, con l’aggiunta di una sanzione amministrativa del 30% e degli interessi. Resta invece valido il regime iva da applicarsi in occasione della compravendita, con aliquote che variano a seconda del tipo di immobile. E c’è quindi incoerenza con il regime fisso previsto per le imposte di registro, ipotecaria e catastale.
Inoltre, si prevede l’applicazione delle imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa anche rispetto agli eventuali accolli di debito e alle garanzie di qualunque tipo, da chiunque e in qualsiasi momento prestate, in favore della società di cartolarizzazione o “altro finanziatore” e in relazione all’operazione di cartolarizzazione.
Detto questo, si diceva, restano vari dubbi da sciogliere. Per esempio Norman Pepe, partner di Italian Legal Services, ha sottolineato il fatto che il legislatore ha immaginato le Reoco con una funzione di liquidazione ossia per far vendere al creditore un asset a garanzia del suo credito e per questo motivo ha introdotto una fiscalità favorevole nel caso la Reoco vada a rivendere gli immobili entro 5 anni dalla data di acquisto. Ma un problema potrebbe sorgere nel momento in cui la Reoco, invece che semplicemente rinnovare l’immobile in quesitone per rendere più agevole la vendita, ne conducesse una completa ristrutturazione, che, a fronte di ingenti investimenti, potrebbe portare a ingenti grandi plusvalenze, in un’ottica di vero e proprio sviluppo immobiliare. “La legge non dice nulla di preciso su questo punto, ma il mio consiglio a un cliente che mi chiedesse un parere è quello di evitare di utilizzare la Reoco in questo modo, perché mi aspetto che l’Agenzia delle Entrate potrebbe avere qualcosa da dire. Non solo. E’ ragionevole immaginare che presto interverrà per chiarire questo punto”.
C’è poi un tema regolamentare, ha aggiunto Pepe. “Una Reoco può essere considerata un FIA, cioé un fondo di investimento alternativo ai fini della direttiva AIFMD? Dal mio punto di vista sì, perché lo schema contrattuale ne replica gli stessi effetti. Ma è un’interpretazione, perché la legge su questo punto non è chiara”. Il tema è importante in tema di compliance.
C’è poi da dire che non è scritto da nessuna parte della legge che cosa si deve fare nel momento in cui si ha giù una propria Reoco operativa, il cui statuto va quindi modificato per tenere conto delle nuove norme. Il problema, infatti, è molto pratico, perché può impattare il conto economico e lo stato patrimoniale della Reoco stessa. Sarebbe necessario prevedere delle disposizioni transitorie che chiariscano i dubbi di fiscalisti e legali.
Ma al di là degli aspetti giuridici e fiscali, sotto il profilo operativo prima di creare e impiegare una Reoco, bisogna chiedersi se abbia senso farlo. Infatti la cosiddetta società veicolo di appoggio (sva) “non è usata spesso, ma a volte è impiegata senza considerare dei criteri fondamentali”, ha affermato Emanuele Grassi, ceo di GMA srl,c he ha già creato nel giugno scorso la sua prima Reoco in linea con le nuove norme (si veda altro articolo di BeBeez). Secondo Grassi non ha senso utilizzarla una Reoco, se:
- l’asset non è liquido;
- il prezzo d’asta non è sceso almeno del 30% rispetto al valore di realizzo sul libero mercato, dato che la Reoco genera costi e responsabilità;
- non è chiara la way-out: prima di creare una Reoco bisogna analizzare bene il mercato, per esempio nel caso di asset con una destinazione d’uso particolare;
- manca una struttura dedicata in azienda: per gestire una Reoco occorrono asset manager immobiliari competenti, non basta una struttura di gestione dei crediti;
- non sono chiari i costi di gestione dell’asset.
Più in generale, secondo Lombella di Banco Bpm, le Reoco “sono utili, ma il legislatore ha introdotto le facilitazioni al loro utilizzo in ritardo. Se avesse legiferato prima, le banche avrebbero potuto effettuare derisking con valori più alti e meno difficoltà”. Ora quindi le banche hanno già fatto quello che dovevano fare, cedendo i portafogli di crediti deteriorati ad addetti ai lavori che si possano occupare del recupero. Fare gli immobiliaristi on è il mestiere delle banche. Ci vuole chi sappaia fre quel mestiere e che se ne occupi a tempo pieno”, ha ribadito Lombella, facendo eco al punto 4) sollevato da Grassi
In tema di aste immobiliari Molinari di TSEI ha sottolineato che quelle telematiche sono ancora troppo difficili per i privati e i non addetti ai lavori, mentre si aspetta che la riforma delle Reoco possa portare a una riduzione di tempi e volumi delle procedure esecutive. Molinari pertanto in futuro si aspetta un’accelerazione delle aste, che saranno di meno e con immobili di maggiore valore, come peraltro sta già accadendo. Le sue osservazioni sono state confermate da una una nota di stabilità della Banca d’Italia, scritta da scritta da Silvia Giacomelli, Tommaso Orlando e Giacomo Rodano e pubblicata il 10 ottobre scorso. Secondo lo studio, il tempo mediano necessario per la vendita degli immobili oggetto di procedura si è ridotto del 40% circa (passando da 39,5 a 23,5 mesi), mentre la durata mediana del complesso delle operazioni precedenti alla vendita vera e propria è diminuita dell’11% (da 28,5 a 25,5 mesi).
