I crediti deteriorati del portafoglio Hydra di Montepaschi da 8,1 miliardi di euro, che saranno oggetto di scissione parziale a favore di AMCO, insieme ad attività fiscali (DTA), altre attività, debito finanziario, altre passività e patrimonio netto, sono stati cartolarizzati con un’operazione che ha coinvolto Zenith Service (si veda qui il comunicato stampa) sulla base delle nuove norme introdotte dal Decreto Milleproroghe (DL dicembre 2019, n. 162 ) e convertito in legge con modifiche a fine febbraio (Legge 28 febbraio 2020, n. 8).
Il Decreto ha infatti introdotto nell’ordinamento la disciplina di alcuni aspetti originariamente demandati ai decreti attuativi del Ministero dell’Economia e delle Finanze previsti dalla Legge di Bilancio 2019. In particolare, il Decreto ha dettato nuove disposizioni interpretative applicabili indirettamente alle operazioni regolate dalla Legge 1999/130 sulle cartolarizzazioni, rendendo così possibili nella pratica le cartolarizzazioni cosiddette sub-participation, che sino a quel momento erano ammesse in via teorica (art 7, comma 1, lettera a) della Legge 130) , ma che poi nella pratica non si facevano a causa di una disciplina lacunosa e incerta.
Con questo tipo di cartolarizzazioni, l’spv, invece di acquistare i crediti, eroga un finanziamento a un soggetto titolare di crediti ma anche, ed è questa la novità, rapporti giuridici e beni di qualsiasi tipo, che vanno a costituire il patrimonio destinato, i cui flussi serviranno a remunerare e rimborsare il finanziamento e quindi i titoli abs, mentre il patrimonio destinato resta di titolarità del soggetto finanziato,
L’operazione di cartolarizzazione consiste appunto nella concessione, da parte della società veicolo HydraM spv srl (messa a disposizione da Zenith), di un finanziamento a ricorso limitato in favore di AMCO e garantito dal portafoglio di crediti in sofferenza e inadempienze probabili originato da Mps, che, una volta trasferito ad AMCO per effetto della scissione parziale, continueranno a essere iscritti tra le attività del bilancio di AMCO. Si tratta della prima transazione di questo tipo in Italia. Zenith ha messo a disposizione la società veicolo HydraM spv e svolge i ruoli di corporate servicer, calculation agent e rappresentante degli obbligazionisti, mentre il servicer e portfolio manager è AMCO.
L’operazione di scissione parziale del portafoglio crediti e delle varie altre attività e passività di Mps a favore di AMCO è stata approvata dalle rispettive assemblee la scorsa settimana (si veda altro articolo di BeBeez). Nel settembre scorso la Bce ha approvato definitivamente l’operazione (si veda altro articolo di BeBeez), confermando così la “draft decision” ricevuta dalla banca lo scorso 27 agosto (si veda altro articolo di BeBeez). L’operazione era già stata giudicata lo scorso maggio “in linea con le condizioni di mercato” da parte della Direzione generale della concorrenza della Commissione europea (si veda altro articolo di BeBeez) e si attendeva quindi anche l’autorizzazione definitiva della Bce.
La scissione parziale, che si rpevede acquisirà efficacia il 1° dicembre 2020, è cruciale perché il Ministero del Tesoro possa poi trovare un compratore per la banca, che il Tesoro controlla al 68,274% dal 2017, a valle dell’operazione di salvataggio dell’istituto (si veda altro articolo di BeBeez).
In occasione della semestrale, Mps aveva comunicato che l’operazione avrà un impatto negativo sui ratio patrimoniali del gruppo. In particolare, si calcola un impatto nell’ordine dei 130-140 punti base sul Common Equity Tier 1 Ratio (transitional) che a fine giugno si è attestato a 13,4% (rispetto al 14,7% di fine 2019) e che quindi sarà necessario un qualche intervento sul capitale. E infatti ricordiamo che l’autorizzazione della Bce è soggetta a 4 condizioni:
- l’emissione, a condizioni di mercato, di strumenti subordinati per almeno 250 milioni di euro, ammissibili per l’inclusione nel patrimonio di base di classe 2 (Tier 2) per l’intero importo nominale;
- vigenza di un decreto legge/decreto legislativo alla data della cessione che accantoni i fondi pubblici necessari alla sottoscrizione di strumenti di capitale emessi a condizioni di mercato da qualsiasi società pubblica italiana (fermo restando che gli strumenti di capitale includono gli strumenti subordinati ammissibili come Tier 1 aggiuntivo e il Tier 2 e che la banca sia ammissibile alla ricapitalizzazione); la legge inoltre deve consentire al MISE di sottoscrivere, nei limiti dei fondi pubblici accantonati, fino al 70% dell’importo degli strumenti di capitale emessi per ripristinare il rispetto da parte della banca dei requisiti patrimoniali complessivi ad esso applicabili, fermo restando che almeno il 30% del relativo importo deve essere sottoscritto da investitori privati;
- Mps fornisca alla Bce prima della scissione almeno 3 comfort letter di diverse banche di investimento che confermano che Mps sia in grado di far sottoscrivere almeno il 30% dell’imposto degli strumenti aggiuntici a investitori privati;
- l’approvazione delle modifiche statutarie necessarie alla scissione da parte dell’assemblea straordinaria di Mps (condizione già soddisfatta).
