Giuliana Albera Caprotti, vedova di Bernardo Caprotti, e la loro figlia Marina Sylvia, alle quali il fondatore di Esselunga, scomparso nel 2016, ha affidato il controllo della catena di supermercati Esselunga, hanno siglato l’accordo per liquidare i figli di primo matrimonio di Caprotti, Violetta e Giuseppe, e salire così al 100% di Supermarkets Italiani, la holding che controlla il gruppo della grande distribuzione. Lo ha annunciato lo scorso sabato 21 marzo Esselunga con una nota (si veda qui il comunicato stampa). L’accordo valuta il 100% di Esselunga 6,1 miliardi di euro.
Nel dettaglio, Giuliana Albera Caprotti e Marina Sylvia Caprotti, detentrici del 70% di Supermarkets Italiani, nel gennaio 2019 avevano comunicato di aver esercitato il diritto di acquisto della partecipazione di minoranza del 30% in mano a Violetta e Giuseppe, che la detengono in pari quote (si veda altro articolo di BeBeez). Allora era stato precisato che il prezzo d’acquisto sarebbe stato determinato da terze parti indipendenti.
Così nel corso dell’ultimo anno, è stato condotto un procedimento di arbitraggio per la determinazione del prezzo della partecipazione di minoranza, che si è concluso il 20 marzo determinando a maggioranza che il prezzo complessivo di acquisto della partecipazione è di pari 1,83 miliardi di euro. Nel collegio arbitrale, presieduto da Enrico Laghi, si sono trovati cioè d’accordo lo stesso Laghi e Mario Cattaneo, che era stato indicato dai fratelli Giuseppe e Violetta, mentre Gualtiero Brugger, ordinario dell’Università Bocconi, nominato dalle azioniste di maggioranza, aveva individuato un valore tra 4,3 e 4,8 miliardi. Il closing dell’operazione è previsto per il 27 aprile. Advisor finanziario di Violetta Caprotti è Mediobanca, mentre il fratello Giuseppe ha nominato Marco Costaguta, ex Bain e ora partner della Long term partners. Giuliana Albera e della figlia Marina hanno arruolato come advisor Zaoui & co.
Le azioniste di maggioranza hanno comunicato a Esselunga che il prezzo di acquisto sarà corrisposto mediante una combinazione di:
1) apporto di capitale da parte delle azioniste di maggioranza per 535 milioni di euro, che consisterà in 100 milioni in denaro che saranno conferiti direttamente dalle azioniste di maggioranza e in 435 milioni in denaro che deriveranno dalla cessione a un investitore finanziario (che è stato identificato in Unicredit) di una partecipazione pari al 32,5% del capitale di La Villata spa, il polo immobiliare che ha in portafoglio buona parte dei 159 supermercati di Esselunga, detenuta dalle stesse azioniste (il restante 67,5% di La Villata è detenuta direttamente da Esselunga); le azioni acquistate dall’investitore finanziario avranno diritto a un dividendo annuo cumulativo da pagarsi in via preferenziale e ad alcuni diritti di governance usuali per un investitore finanziario. A partire dal quinto anniversario dalla data dell’Acquisizione e fino al 31 dicembre 2027, Esselunga potrà esercitare un’opzione call per l’acquisto delle Azioni La Villata
2) e debito bancario derivante da linee di credito messe a disposizione da un pool composto da principali istituti di credito italiani e internazionali (tra i quali Intesa Sanpaolo, UniCredit e Bnl-Bnp Paribas) per un ammontare pari a 1,312 miliardi, che deriverà dall’utilizzo delle linee di credito come segue:
(i) utilizzo dell’acquisition facility con scadenza a sette anni, per un importo di 762 milioni
(ii) utilizzo della linea “bridge” con una scadenza massima di 15 mesi, per un importo di 550 milioni
Successivamente, Esselunga si fonderà con le sue controllanti e, di conseguenza, si farà carico degli obblighi previsti dai due finanziamenti. Esselunga rimborserà la linea bridge a seguito della fusione (che si prevede avvenga entro 12 mesi dal closing dell’acquisizione). Inoltre, saranno rimborsati 300 milioni di euro dell’indebitamento gravante sulle entità incorporate.
L’operazione è sostenibile perché il gruppo alla fine del 2019 riportava disponibilità liquide e mezzi equivalenti per 1.139 miliardi e una posizione finanziaria netta rettificata negativa di 150 milioni. Tenendo conto delle diverse operazioni collegate all’acquisizione, le disponibilità liquide e mezzi equivalenti pro-forma scenderebbero a 306 milioni e la posizione finanziaria netta rettificata negativa salirebbe a 1,736 miliardi, a fronte di ricavi per 8,14 miliardi e un ebitda rettificato di 675 milioni.
Tra i debiti finanziari di Esseluga ci sono due bond da 500 milioni di euro ciascuno quotati alla Borsa del Lussemburgo (uno con cedola 0,875% a scadenza 25 ottobre 2023 e l’altro con cedola 1,875% a scadenza 25 ottobre 2027) emessi nel 2017 per rifinanziare il parte il prestito da 1,5 miliardi di euro ottenuto nel luglio precedente dalle banche (Citi, Mediobanca, Unicredit, Intesa e poi ampliato a Banco Bpm e Bnp Paribas) e necessario per acquistare il 45% della cassaforte immobiliare La Villata, posseduto dai due fratelli Giuseppe e Violetta (si veda altro articolo di BeBeez).
Commentando l’acquisizione, Giuliana Albera Caprotti e Marina Sylvia Caprotti hanno dichiarato: “Siamo orgogliose di poter continuare il nostro impegno personale per lo sviluppo e il successo di Esselunga e abbiamo grande fiducia nel team dirigenziale e in tutte le persone che lavorano nel Gruppo”.
Sami Kahale, ceo di Esselunga, ha commentato: “Siamo molto soddisfatti di apprendere che le nostre azioniste di maggioranza abbiano apportato capitali propri in misura così significativa per il futuro di Esselunga. Grazie a questa decisione proseguiremo con determinazione l’esecuzione del nostro piano industriale di cinque anni che è iniziato nel modo migliore. In questo difficilissimo periodo di emergenza siamo interamente concentrati nel servire la nostra comunità”.