Apollo Global Management, colosso Usa del private capital con circa 461 miliardi di dollari di attività in gestione e quotato a Wall Street, ha annunciato ieri che Rimini Bidco srl, una newco controllata da Apollo Impact, piattaforma di investimenti ESG di Apollo, ha sottoscritto un accordo per rilevare circa il 67% di Reno de Medici, tra i principali produttori di europei di cartoncino a base riciclata quotato al segmento Star di Piazza Affari. Apollo ora si appresta a lanciare un’opa obbligatoria su tutte le azioni residue di RDM con obiettivo il delisting.
A vendere le quote sono stati Cascades Inc., uno dei principali gruppi cartari canadesi, sinora titolare del 57,6%, e la connazionale Caisse de Depot et Placement du Quebec a sua volta titolare del 9,1% (si veda qui il comunicato stampa di Apollo e qui quello di Cascades). L’acquisto è avvenuto a un prezzo per azione di 1,45 euro, per un totale di oltre 365 milioni di euro, sulla base di un enterprise value di circa a 553 milioni di euro. La valutazione corrisponde a circa 7,8-7,9 volte l’ebitda atteso dagli analisti per il 2021 (attorno a 70 milioni). Il closing dell’operazione è previsto entro il terzo trimestre dell’anno. Dopodiché, allo stesso prezzo di 1,45 euro per azione, sarà lanciata l’opa obbligatoria.
Sulla notizia il prezzo in borsa del titolo Reno de Medici ieri si è prontamente allineato ai termini dell’offerta di Apollo, chiudendo con un +3,85% appunto a 1,45 euro. Il prezzo, che rappresenta un premio del 24% rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati negli ultimi 90 giorni, “non sarà soggetto ad aggiustamenti, salvo nei casi di potenziali estrazioni di valore (c.d. leakage, quali, ad esempio, eventuali distribuzioni di dividendi, restituzioni di capitale o altre simili distribuzioni di utili o attività ai venditori o, per quanto applicabile, altre potenziali estrazioni di valore, come meglio indentificate nei contratti di compravendita di partecipazioni), restando inteso che il pagamento agli azionisti dei dividendi di RDM relativi all’anno 2020 (avvenuto in data 31maggio 2021) non sarà considerato un leakage“.
Nel caso in cui il delisting non dovesse essere realizzato al termine e per l’effetto dell’offerta obbligatoria, potrà allora essere realizzato mediante fusione di Reno de Medici in Rimini o in un’altra società controllata dai fondi Apollo.
Rimini finanzierà l’operazione, incluso l’eventuale rifinanziamento dell’indebitamento esistente di RDM, mediante una combinazione di fondi propri e un finanziamento bancario per cui è già stato ottenuto l’impegno per l’intero da parte di banche internazionali di primario standing.
Allen & Overy e Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison hanno agito come consulenti legali di Apollo. Jones Day e Rothschild & Co. hanno agito, rispettivamente, come consulente legale e consulente finanziario di Cascades. Latham & Watkins ha agito come consulente legale di Caisse de dépot ed placement du Québec.
“Il momento della presente cessione permette a Cascades di liquidare il valore generato dalle iniziative pluriennali di trasformazione di RDM, che hanno aiutato a sostenere il significativo aumento dei corsi azionari di Reno De Medici nell’ultimo anno”, ha commentato Mario Plourde, ceo di Cascades Inc. Ricordiamo infatti che il titolo Reno de Medici a fine novembre 2019 (quindi prima che si facessero sentire gli effetti della pandemia sui corsi di mercato) trattava a 0,9 euro.
Il titolo ha beneficiato di una politica di graduale espansione internazionale di Reno de Medici, attiva in 70 Paesi, effettuata anche tramite acquisizioni, ultime delle quali sono state quella, conclusa pochi giorni fa, della spagnola Papelera del Principado, e quella, conclusa a giugno, dell’olandese Eska. Qulache mese prima, a febbraio, il gruppo cartario italiano aveva invece ceduto alla holding tedesca specializzata in turnaround Mutares la controllata francese La Rochette per concentrarsi sulla produzione di cartoncino da materiale riciclato (si veda altro articolo di BeBeez).
Il gruppo ha chiuso il 2020 con ricavi consolidati in flessione a 679,5 milioni di euro da 701,6 milioni nel 2019, tuttavia l’ebitda è cresciuto di oltre il 15% a 83,8 milioni, a fronte di un debito finanziario netto di soli 8,87 milioni. Nel primo trimestre 2021 il fatturato è calato ancora, anche in segutio alla cessione de La Rochette, a 153,5 milioni da 182,6 nello stesso periodo del 2020, e l’ebitda a 12,7 milioni da 20,2.
“Siamo entusiasti di poter lavorare con Apollo in questa prossima fase di crescita per RDM. Negli ultimi cinque anni il nostro eccezionale team ha fatto progressi significativi nel far crescere la nostra piattaforma e nell’ottimizzare le nostre attività in tutta Europa”, ha dichiarato Michele Bianchi, ceo del gruppo RDM, che ha aggiunto: “Guardando al futuro, siamo altrettanto entusiasti dell’impegno, condiviso da Apollo, per l’economia circolare, di cui siamo sia contributori che beneficiari. Non vediamo l’ora di cimentarci sui nostri ambiziosi obiettivi di sostenibilità, così da contribuire a un futuro migliore per tutti i nostri stakeholder”.
L’operazione su RDM sarà la prima della piattaforma Apollo Impact, lanciata nel 2020. Marc Becker, senior partner e co-lead di Apollo Impact, ha commentato: “Quale primo investimento guidato dalla piattaforma Apollo Impact, RDM sposa appieno la nostra strategia di ricercare imprese valide in cui crediamo di poter orientare la redditività e le prestazioni al fine di incrementare gli effetti positivi per la società e per il pianeta”. Andrea Moneta, senior advisor di Apollo per l’Italia, ha aggiunto: “RDM evidenzia il ruolo importante che l’Italia sta giocando nella costruzione di un’economia globale più sostenibile e l’impegno di Apollo a collaborare con le migliori imprese italiane, gli imprenditori e i manager, per sostenerne la loro crescita di lungo periodo”.
Apollo Impact persegue obiettivi di impatto investendo in cinque aree chiave: opportunità economiche; istruzione; salute, sicurezza e benessere; industria 4.0; clima e sostenibilità. La piattaforma è guidata dai co-responsabili Marc Becker e Joanna Reiss e dall’impact chairperson Lisa Hall.
L’acquisizione di Reno de Medici è un’ulteriore conferma del forte interesse di Apollo Global Management per l’Italia, su un’ampia gamma di asset class, dai turnaround aziendali a Npl e Utp. Lo scorso maggio aveva infatti inviato un’offerta vincolante da 215 milioni di euro per il controllo di Seci, holding della famiglia Maccaferri, (si veda altro articolo di BeBeez). E poche settimane fa, a metà giugno, si è impegnata a stabilire con illimity una joint venture finalizzata a investire in Italia fino a 500 milioni di euro in npl e Utp single name legati all’immobiliare (si veda altro articolo di BeBeez).