Comdata, gruppo specializzato nella fornitura di servizi di contact center per istituti finanziari, attivo in 21 paesi e controllato da Carlyle, è sul mercato. Lo hanno riferito nei giorni scorsi MF Milano Finanza e Il Sole 24 Ore.
L’operazione segue quella di ristrutturazione del debito chiusa lo scorso giugno (si veda altro articolo di BeBeez). Allora, infatti, come anticipato da BeBeez, i creditori finanziari avevano accettato di convertire parte del loro debito in strumenti finanziari partecipativi simili alle azioni. L’ok dei creditori era arrivato contestualmente a una cartolarizzazione condotta da Bnp Paribas, attraverso il veicolo di cartolarizzazione Comway SPV srl, per cedere 356,8 milioni di euro di crediti; e contestualmente a un aumento di capitale condotto dal management, guidato dall’amministratore delegato Maxime Didier, per aumentare la partecipazione di minoranza dal 15% al 40%, con 50 key manager che partecipano alla struttura azionaria, insieme a Carlyle, che nel dicembre 2015 aveva vinto l’asta per il controllo del gruppo, aggiudicandosi il 90% del capitale (si veda altro articolo di BeBeez ). Secondo quanto riferito da Reorg alla fine dello scorso marzo, a essere convertito in SFP sarebbe stato un 30% del debito, mentre S&P Global a metà marzo parlava del 40%. Ricordiamo che tra i finanziatori, oltre a BNP Paribas, si contano CQS, Investcorp, GSO, CA CIB e Société Générale, oltre a UBS. A quest’ultimo proposito, segnaliamo che la banca svizzera a fine luglio ha ceduto 8,5 milioni di euro di crediti, relativi a una linea di credito denominata “Facility B” verso Comdata, al medesimo veicolo di cartolarizzazione che a giugno aveva comprato il credito da BNP Paribas (si veda qui l’avviso in Gazzetta Ufficiale).
“La società aveva rotto i covenant sul debito e i finanziatori avevano concesso un periodo standstill lo scorso dicembre 2020” in modo da trovare una soluzione, si legge in una nota di Moody’s in cui l’agenzia assegnava il rating Caa3 sia al gruppo sia alle linee di credito in essere (510 milioni di euro di term loan B a scadenza 2024 e 85 milioni di euro di linea di credito revolving senior secured a scadenza 2023) sia alle nuove note abs emesse dal veicolo di cartolarizzazione Comway SPV srl.
In una nota successiva, dello scorso 30 agosto, Moody’s ha poi annunciato l’upgrade del rating corporate di Comdata, delle sue linee di credito e delle note di cartolarizzazione a Caa1 da Caa3, proprio a seguito della ristrutturazione del debito che ha portato a una riduzione dell’indebitamento. In particolare, Moody’s ha assegnato il rating Caa1 al prestito senior secured da 375 milioni con scadenza 2024 che ha sostituito i 510 milioni di term loan e la linea revolving da 85 milioni e ha annunciato un upgrade del rating sempre da Caa3 a Caa1 delle note di cartolarizzazione emesse da Comway SPV srl a scadenza luglio 2024.
Sempre nella nota di Moody’s si legge che la performance operativa di Comdata è migliorata in maniera importante nella prima metà del 2021, tanto che l‘ebitda rettificato degli ultimi 12 mesi a fine giugno ha raggiunto quota 63 milioni di euro, dopo i soli 39 milioni di tutto il 2020. Il tutto in combinazione con una riduzione del 37% dell’indebitamento finanziario come risultato della ristrutturazione, che ha portato a una riduzione della leva finanziaria a circa 8 volte.
Ricordiamo che l’ebitda rettificato di Comdata era diminuito di circa il 49% nel 2020 appunto a 39 milioni di euro, aumentando così secondo Moody’s la leva lorda rettificata a circa 11 volte da 8,2 volte nel 2019. La significativa riduzione degli utili combinata con i costi materiali di ristrutturazione della liquidità aveva portato a un free cash flow negativo, che aveva eroso i saldi di cassa dell’azienda. Il gruppo aveva chiuso il 2020 con 897 milioni di euro di ricavi, dai 956 milioni del 2019, quando aveva registrato un ebitda di 83,9 milioni, a frone di un debito finanziario netto di 531,8 milioni (si veda qui l’analisi Leanus).
Secondo i calcoli di Moodyy’s, la performance operativa di Comdata dovrebbe continuare a migliorare, con un ebitda rettificato che arriverà attorno ai 72 milioni di euro a fine 2021 e a 77 milioni a fine 2022, con il risultato di portare la leva finanziaria a 7,5 volte a fine 2021 e a 7,3 volte nel 2022. Detto questo, secondo Moody’s, affinché la generazione di flussi di cassi sia in grado di mantenere la società al breakeven, una volta che i pagamenti degli interessi sul debito torneranno a pieno regime nel 2023, è necessario che l’ebitda rettificato si attesti sui 75 milioni di euro l’anno.
Riportata la struttura finanziaria in equilibrio, ora l’opzione preferita da Carlyle sarebbe quella di vendere Comdata a un operatore di natura industriale che possa ampliare ancora il raggio d’azione della società su scala internazionale. La vendita di Comdata potrebbe entrare nel vivo a partire dal 2022, con un mandato che sarebbe stato già affidato a Citi.
Ricordiamo che nel 2018 Comdata stava lavorando all’ipotesi di una grande acquisizione europea e il possibile target era Arvato, big dei call center che allora vantava un miliardo di euro di ricavi, messo in vendita dal colosso media tedesco Bertelsmann. Si diceva che Carlyle avdva dato mandato a Ubs e Bnp Paribas per affiancarlo nella nuova grande acquisizione, che non intendeva però condurre da solo, ma insieme a un partner (si veda altro articolo di BeBeez). Ovviamente per Arvato che era valutata 600-700 milioni di euro c’era una nutrita lista di pretendenti industriali, nella maggior parte dei casi con alle spalle dei fondi di private equity.
Oltre a Comdata in fila per Arvato c’erano la francese Webhelp, allora controllata da KKR e poi acquisita da Group Bruxelles Lambert; la newyorkese Atento, allora controllata da Bain Capital e poi passata sotto il controllo dei creditori finanziari HPS Investment Partners, GIC e Farallon Capital Management la statunitense TTEC (ex TeleTech), quotata al Nasdaq; e la spagnola Konecta, allora controllata da PAI Partners e Banco Santander, e poi passata sotto il controllo di Intermediate Capital Group (ICG). L’operazione su Arvato poi non si è conclusa e la società è tuttora parte del gruppo Bertelsmann.
Ora proprio Konecta, di dimensioni quasi identiche a quelle di Comdata, è ora indicata come uno dei pretendenti più probabili per Comdata, dato che ICG tra i suoi alti dirigenti conta diversi veterani di Carlyle come Zeina Bain, che, dopo 18 anni nel fondo Usa dove aveva diretto diversi mega dea,l nel 2019 è passata a ICG come responsabile europeo dello European Subordinated Debt & Equity. Ricordiamo che ICG nel settembre del 2020 ha aperto un ufficio a Milano, affidato alle cure di Luigi Bertone (si veda altro articolo di BeBeez).
(Articolo modificato il 26 ottobre 2021 alle ore 13.15 – si aggiungono informazioni relative alla cartolarizzazione del credito di UBS)
