Comer Industries, società quotata all’Aim Italia dal marzo 2019 a seguito della business combination con la Spac Gear 1(si veda altro articolo di BeBeez) e specializzata nella realizzazione di sistemi avanzati di ingegneria e meccatronica per la trasmissione di potenza, si fonderà con la tedesca Walterscheid Powertrain Group, produttrice di componenti e sistemi di azionamento per i settori agricolo, industriale, costruzioni e miniere).
Con la business combination risultante dall’operazione, nascerà uno dei principali gruppi mondiali della meccanica per il settore agricolo, con ricavi pro-forma per 792 milioni di euro e un ebitda rettificato aggregato di 86,5 milioni di euro sulla base dei dati al 31 dicembre 2020, con la possibilità di generare importanti sinergie industriali.
Walterscheid Powertrain Group è controllata da One Equity Partners dal giugno 2019 (si veda qui il comunicato stampa di allora) a seguito dello scorporo della divisione Powertrains dal resto del gruppo Waltersheid, nato un secolo prima. Con 9 impianti produttivi, più di 2.200 dipendenti, 8 marchi in portafoglio, 20 centri assistenza in 16 paesi differenti e 130 partner di distribuzione, Walterscheid Powertrain Group nel 2020 ha fatturato 396 milioni di euro (si veda qui il comunicato congiunto di Comer e Waltersheid e qui quello di One Equity Partners).
Il gruppo Comer Industries ha chiuso il 2020 pure con ricavi per 396,2 milioni di euro, un ebitda rettificato di 50,1 milioni, un utile netto di 21,8 milioni e una liquidità netta di 26,7 milioni. L’azienda ha contestualmente deliberato la distribuzione di un dividendo di 0,50 euro per azione e predisposto il primo bilancio di sostenibilità (si veda qui il comunicato stampa).
A Piazza Affari la notizia ha scatenato la corsa agli acquisti sul titolo Comer, che ha guadagnato il 20,56% a 25,8 euro. Nel dettaglio Comer ha siglato un accordo per rilevare il 100% della holding di Walterscheid Powertrain Group, WPG Holdco, che a sua volta fa capo a WPG Parent, società controllata appunto da One Equity Partners (ex divisione private equity, focalizzata sul mid-market, di JP Morgan). L’operazione avverrà per la maggior parte nella forma carta contro carta e prevede quindi il reinvestimento in Comer da parte degli azionisti di WPG Holdco.
L’accordo infatti prevede che l’acquisizione avvenga a fronte di un corrispettivo di circa 203 milioni di euro, con un esborso di cassa non superiore a 40 milioni di euro. Il resto del corrispettivo, quindi circa 163 milioni, sarà pagato in azioni Comer. Nel dettaglio, la stessa Comer delibererà un aumento di capitale riservato a WPG Parent (quindi con esclusione del diritto di opzione) per massime 8.030.552 azioni Comer Industries, a un prezzo unitario di 20,29 euro, inclusivo di sovrapprezzo, rappresentanti appunto il 28,00% del capitale sociale della stessa Comer su base fully diluted, ovvero assumendo l’esercizio di 240.720 warrant in circolazione. In base ai termini dell’accordo Comer riconosce a Waltersheid, tenendo conto del debito di quest’ultima, una valutazione di circa 9,4 volte l’ebitda rettificato al 31 dicembre 2020.
A seguito dell’operazione la famiglia Storchi manterrà il controllo di Comer Industries, con una partecipazione di maggioranza del 51,05%, attraverso la società Eagles Oak srl, mentre WPG Parent (e One Equity Partners con lei) entrerà nel capitale del nuovo gruppo con una quota del 28%.
Comer prevede di finanziare la parte in contanti del corrispettivo con un mix di liquidità disponibile e di nuovo debito, che servirà in parte per finanziare l’operazione e in parte a rifinanziareo il debito esistente di Walterscheid Powertrain Group. Il prestito erogato da Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, e Crédit Agricole Italia (entrambe nel ruolo di arranger, bookrunner e underwriter) è suddiviso in:
- un finanziamento a medio lungo termine sino all’importo massimo complessivo in linea capitale di 170 milioni, ripartito in tre linee come segue:
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- una linea a medio lungo termine, utilizzabile per cassa e destinata a finanziare l’operazione, sino ad un massimo di 20 milioni con scadenza al 31 marzo 2027;
- una a medio lungo termine, sempre in scadenza il 31 marzo 2027, utilizzabile per cassa e finalizzata a rifinanziare e ristrutturare l’indebitamento esistente di Walterscheid Powertrain Group, sino a un massimo di 120 milioni, mediante la concessione da parte dell’emittente di finanziamenti infragruppo, ;
- una linea a medio lungo termine, a cinque anni, utilizzabile per cassa e finalizzata a sostenere le proprie generali esigenze finanziarie, anche legate alle dinamiche del capitale circolante, di natura rotativa, sino a un massimo di 30 milioni, da rimborsare in un’unica soluzione alla scadenza del relativo periodo di interessi come indicato nella richiesta di utilizzo, fermo restando che tale linea avrà una durata di cinque anni;
- un altro finanziamento a medio lungo termine sino all’importo massimo complessivo in linea capitale di 50 milioni di di dollari americani, destinata a rifinanziare e ristrutturare l’indebitamento esistente di Walterscheid Powertrain Group mediante la concessione da parte dell’emittente di finanziamenti infragruppo, anche questo con scadenza il 31 marzo 2027.
Crédit Agricole Corporate & Investment Bank ha anche agito come consulente finanziario esclusivo di Comer Industries, mentre Alantra svolge il ruolo di Nomad. Nctm Studio Legale e Nobili RTZ Legal hanno agito come consulenti legali di Comer Industries e Pwc la due diligence finanziaria e fiscale. Freshfields ha agito quale consulente legale di WPG Parent.
E’ previsto l’ampliamento del numero dei componenti del Consiglio di amministrazione da 7 a 9, mediante la nomina di due nuovi amministratori nelle persone di Joseph Huffsmith e Lee Gardner, rispettivamente managing director e partner di One Equity Partners. L’accordo prevede anche che, alla data del closing, Eagles Oak e WPG Parent concludano un patto parasociale che definisce l’impegno di WPG Parent a mantenere la titolarità di almeno il 50% delle azioni Comer Industries sino a 6 mesi dal perfezionamento dell’operazione, atteso entro fine anno. In ogni caso Walterscheid Powertrain proseguirà l’attività in assoluta continuità gestionale.
L’operazione ha l’obiettivo di rafforzare entrambe le realtà fondendo le capacità e il know-how preservandone al contempo l’identità, i marchi e le risorse. Per Walterscheid Powertrain Group, il progetto rappresenta l’ulteriore opportunità di entrare a far parte di un gruppo quotato sulla Borsa di Milano. Inoltre entrambe le società coinvolte rafforzano ulteriormente la propria posizione di mercato, con un’offerta ancora più ampia di soluzioni per i clienti.
Huffsmith ha dichiarato: “Siamo rimasti colpiti dalle performance e dal percorso di crescita strategica realizzata da Comer Industries negli ultimi anni. La famiglia Storchi e il management di Comer Industries hanno costruito un’azienda di grande interesse. Siamo entusiasti di investire nella realtà allargata in quanto riteniamo che i punti di forza di Comer Industries e Walterscheid Powertrain Group siano altamente complementari”.
Matteo Storchi, presidente e ceo di Comer Industries, ha commentato: “Questo progetto rappresenta la forza dell’impresa e dell’industria quando è in grado di fare sistema intorno alle proprie eccellenze in una business combination che fa raddoppiare entrambe le realtà. Quello di oggi è un progetto industriale, prima ancora che finanziario, il cui obiettivo, in perfetta continuità strategica con la quotazione in Borsa di Comer Industries, è quello di costruire un gruppo industriale di levatura mondiale e prospettive di investimento a lungo termine. L’operazione rispecchia appieno l’approccio unconventional di Comer Industries: pensare in grande, in maniera strategica e coraggiosa, partire dalle proprie basi solide esercitandosi però a guardare il mondo anche da altri punti di vista, meno convenzionali”.
Fondata nel 1970 da Fabio, Fabrizio e Oscar Storchi, Comer Industries ha sede a Reggiolo (nella Bassa reggiana) e conta 7 stabilimenti nel mondo e oltre 1.300 dipendenti. Nel corso del 2017 è stato formalizzato il pieno passaggio generazionale e il controllo del Gruppo Comer Industries è stato trasferito da Finregg spa ad Eagles Oak (società controllata pariteticamente da Matteo, Marco, Cristian e Annalisa Storchi), che, prima dell’operazione di fusione con la Spac Gear 1, deteneva l’85% delle azioni di Comer Industries, avendo acquisito nel frattempo le quote di minoranza detenute precedentemente da investitori finanziari, mentre a Finregg continuava a far capo il restante 15%.
Nel marzo 2019, Comer Industries si è appunto quotata all’Aim Italia a seguito all’accelerated business combination della società con Gear 1, la Spac promossa da Arnaldo Camuffo, Maurizio Cozzolini e Matteo Nobili, che nell’ottobre 2018 aveva raccolto 30 milioni di euro dagli investitori e 500 mila euro dai promotori. a seguito del collocamento di 3 milioni di azioni ordinarie Gear 1, a un prezzo di sottoscrizione fissato a 10 euro per azione ordinaria (si veda altro articolo di BeBeez).
L’operazione si differenziava dalle consuete operazioni di business combination realizzate da altre Spac in quanto le assemblee di Gear 1 e Comer Industries avevano approvato la fusione prima della quotazione di Gear 1. Ciò implica che l’operazione non aveva previsto l’attribuzione di alcun diritto di recesso in favore degli investitori che avevano sottoscritto le azioni ordinarie di Gear1 nell’ambito del collocamento privato.
La liquidità della Spac era stata usata tutta per sottoscrivere un aumento di capitale di Comer, che, al netto dei costi di quotazione, era ammontato a 29,345 milioni di euro per il 14,87% del capitale. Il che significa un equity value di circa 197 milioni di euro post-aumento di capitale e un enterprise value di circa 237 milioni, tenuto conto del debito finanziario netto a fine giugno 2018 di 40 milioni di euro.